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为了鼓励投资兴业,2013年我国《公司法》修改了包括取消公司最低注册资本、注册资本实缴制改为认缴制、取消验资程序等关于公司资本制度的内容,同时还规定公司股东可以在章程中自由约定出资期限、出资方式和出资额等。这次改革不仅极大提高了投资者创业的积极性,实现了减轻“资本负担”的目的,更对我国的公司资本制度产生了重大影响。但是资本制度改革后随之出现的注册资本认缴制的滥用和债权人利益保护失衡等一系列问题,引起了公司法理论界的关注。特别是最近几年,随着司法实务中公司资本问题引发的纠纷越来越多,其中多数属于资本制度改革后股东出资不到位债权人诉请股东出资责任加速到期的案件,导致理论界对资本制度改革后股东出资责任问题研究的进一步深入,更引起了实务部门的重视。2019年,在最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民纪要》),以及2020年12月最高人民法院重新修订,并且于2021年1月1日开始实施的《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称新《公司法解释(三)》)中都对股东出资责任加速到期问题做出了进一步的规定,也为本文的研究指明了方向。
本文除去引言和结论外,共包含四个部分。
第一部分是关于股东出资责任加速到期的基本理论。首先介绍了资本认缴制以及股东出资责任加速到期的理论内涵,加速到期的适用条件、理论基础,其次指出了认缴制下适用加速到期制度的必要性,包括保护市场交易良性运转、维护债权人利益、督促股东理性出资三个方面。
第二部分是关于我国股东出资责任加速到期的司法实践和存在问题。首先介绍了我国股东出资责任加速到期的法律规制现状和司法裁判现状,并以此为基础指出了现行法律规制和司法实践存在的问题。如《公司法》中缺少关于股东出资加速到期的相关法律规范,司法实践缺乏认定标准等。
第三部分是关于域外股东出资责任加速到期的立法实践和经验借鉴。首先介绍了英美法系和大陆法系中代表性国家关于认缴制下股东出资加速到期的相关立法实践;其次,以立法实践为基础分析总结对我国的经验启示。比如,引入董事会催缴责任制度、设立盈余分配制度下债权人异议制度、加强企业信息披露和管理制度等。
第四部分是关于完善我国股东出资责任加速到期法律规制的建议。包括,在立法层面增加《公司法》关于股东出资加速到期的法律规定,如在《公司法》中明确规定股东出资责任加速到期的规范;进一步明确新《公司法解释(三)》的相关规定;在司法层面完善股东出资责任加速到期的具体适用规则,如明确公司不能清偿到期债务的认定标准、实行举证责任倒置的归责原则;在执法层面健全股东出资责任的监督机制,如加大股东恶意规避出资义务的惩处,强化股东出资的外部监管机制。
本文除去引言和结论外,共包含四个部分。
第一部分是关于股东出资责任加速到期的基本理论。首先介绍了资本认缴制以及股东出资责任加速到期的理论内涵,加速到期的适用条件、理论基础,其次指出了认缴制下适用加速到期制度的必要性,包括保护市场交易良性运转、维护债权人利益、督促股东理性出资三个方面。
第二部分是关于我国股东出资责任加速到期的司法实践和存在问题。首先介绍了我国股东出资责任加速到期的法律规制现状和司法裁判现状,并以此为基础指出了现行法律规制和司法实践存在的问题。如《公司法》中缺少关于股东出资加速到期的相关法律规范,司法实践缺乏认定标准等。
第三部分是关于域外股东出资责任加速到期的立法实践和经验借鉴。首先介绍了英美法系和大陆法系中代表性国家关于认缴制下股东出资加速到期的相关立法实践;其次,以立法实践为基础分析总结对我国的经验启示。比如,引入董事会催缴责任制度、设立盈余分配制度下债权人异议制度、加强企业信息披露和管理制度等。
第四部分是关于完善我国股东出资责任加速到期法律规制的建议。包括,在立法层面增加《公司法》关于股东出资加速到期的法律规定,如在《公司法》中明确规定股东出资责任加速到期的规范;进一步明确新《公司法解释(三)》的相关规定;在司法层面完善股东出资责任加速到期的具体适用规则,如明确公司不能清偿到期债务的认定标准、实行举证责任倒置的归责原则;在执法层面健全股东出资责任的监督机制,如加大股东恶意规避出资义务的惩处,强化股东出资的外部监管机制。