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摘要：全面保护股东权益的首要环节是保护股东知情权，而股东知情权的核心是股东对财务信息查阅权。我国新《公司法》第34条在实现股东知情权的问题上采取回避问题的保守做法：不明确查阅权行使的主体、内容、方式、时间和地点等，这使执行法官陷入一个两难境地。本文以有限公司股东查阅会计资料的执行为切入点，拟在执行中遇到一些非常具有典型性的问题进行探析。
关键词：股东知情权；查阅权；会计报告；会计账簿；原始会计凭证
案情概要：甲公司成立于2004年，王女士出资10万元，占注册资本10％。成立后至今，甲公司一直未召开股东会，王女士对甲公司的经营状况一无所知。因此连续3次书面申请要求查阅甲公司的会计报告和会计账簿，但均遭到了拒绝。王女士作为股东的知情权受到了侵害，为此将甲公司告上了法庭。王女士的诉求得到了一审法院和二审法院的支持。胜诉后，王女士依法申请执行股东知情权，但是却遇到了“执行难”。
简析：本案中，王女士遇到的执行难题也是如今诸多股东在知情权执行案件中常常涉及的问题：法官如何执行查阅公司会计报告和会计账簿?对此类案件的执行，当前主要存在以下三个问题：
第一，股东能否委托专业人士代为行使查阅权?
大多数法院在执行股东知情权案件中，都出现了申请执行人一方委托专业人员进行查阅，被执行人提出异议的情况。对此，我国相关法律没有做出明确的规定。但这一问题实际属于对股东知情权的限制问题。能否委托他人行使查阅权，从民法代理制度分析，股东知情权并不是一项法定的行为与身份不可分离的权利，因此，原则上应当同意股东委托他人进行，但也要结合行使知情权目的正当性作必要的限制：一是股东本身是否具有查阅能力，如有，则可认为股东的委托可能存在目的不正当性，因为公司外人员查阅公司资料存在秘密外泄的可能；二是股东知情权受托人是否属于财务专业人员，如不是，也可认定为具有不正当目的。从民法、会计法等相关规定看，笔者认为股东能委托专业人士代为查阅会计报告、会计账簿。
第二，股东能否查阅原始会计凭证?
申请执行人提出要对存在疑问的账目查看相关会计凭证，此时被执行人往往以判决书主文没有判明为由予以拒绝。新《公司法》第34条第二款虽然规定有限责任公司股东可以查阅会计账簿，但规定了相应的救济途径，只是未明确是否包括原始会计凭证，为账簿查阅权纠纷留下不少隐患。刘俊海先生认为，凡是能够反映公司财务与经营管理现状的会计账簿以及制作会计账簿所依赖的各种会计资料即会计文件(含会计原始凭证、传票、合同书、纳税申报书、电传书信、电话记录、电文等)，股东均有权查阅。笔者赞同此观点，试想，有限责任公司股东如果只可以查阅会计账簿，而不能查阅原始的会计凭证，那么他对会计账簿和财务报告中的疑问就无从核查析疑，也无从判断会计账簿和财务报告是否有假，更难以发现做假账等非法行为，追究刑事责任、行政责任就成为空谈。因此，无论是从保障股东行使知情权的角度考虑，还是会计法的原理考虑，有限责任公司股东查阅会计账簿应包含查阅原始会计凭证。如果是为了衡平公司和股东之间的利益，那么建议最高人民法院尽快出台相关的司法解释，就股东对会计报告、会计账簿中何项内容产生合理怀疑时，有权查阅原始会计凭证。
第三，会计资料不全，股东如何实现知情权?
在执行过程中，被执行人声称，法律文书判明的相关会计资料部分已丢失，无法向申请人执行人提供。被执行人会计资料不全，从事实上侵害了申请执行人的查阅权，进而影响到股东知情权的实现。笔者认为，申请人执行人一方面可以提出异议，另一方面可以要求负有保管义务的被执行人对账目不全是否存在过错进行举证，如果没有合理理由，则应承担相应的赔偿后果，除非申请执行人放弃对缺失部分的查阅权。
针对上述问题，笔者建议：(1)确立检查人制度；(2)充分运用执行听证程序，使公司利益与股东权益取得平衡，从而减少执行此类案件所引发的众多矛盾，以致影响法律的权威性和统一性。希望今后司法解释加以明确或立法修订时加以完善。
关键词：股东知情权；查阅权；会计报告；会计账簿；原始会计凭证
案情概要：甲公司成立于2004年，王女士出资10万元，占注册资本10％。成立后至今，甲公司一直未召开股东会，王女士对甲公司的经营状况一无所知。因此连续3次书面申请要求查阅甲公司的会计报告和会计账簿，但均遭到了拒绝。王女士作为股东的知情权受到了侵害，为此将甲公司告上了法庭。王女士的诉求得到了一审法院和二审法院的支持。胜诉后，王女士依法申请执行股东知情权，但是却遇到了“执行难”。
简析：本案中，王女士遇到的执行难题也是如今诸多股东在知情权执行案件中常常涉及的问题：法官如何执行查阅公司会计报告和会计账簿?对此类案件的执行，当前主要存在以下三个问题：
第一，股东能否委托专业人士代为行使查阅权?
大多数法院在执行股东知情权案件中，都出现了申请执行人一方委托专业人员进行查阅，被执行人提出异议的情况。对此，我国相关法律没有做出明确的规定。但这一问题实际属于对股东知情权的限制问题。能否委托他人行使查阅权，从民法代理制度分析，股东知情权并不是一项法定的行为与身份不可分离的权利，因此，原则上应当同意股东委托他人进行，但也要结合行使知情权目的正当性作必要的限制：一是股东本身是否具有查阅能力，如有，则可认为股东的委托可能存在目的不正当性，因为公司外人员查阅公司资料存在秘密外泄的可能；二是股东知情权受托人是否属于财务专业人员，如不是，也可认定为具有不正当目的。从民法、会计法等相关规定看，笔者认为股东能委托专业人士代为查阅会计报告、会计账簿。
第二，股东能否查阅原始会计凭证?
申请执行人提出要对存在疑问的账目查看相关会计凭证，此时被执行人往往以判决书主文没有判明为由予以拒绝。新《公司法》第34条第二款虽然规定有限责任公司股东可以查阅会计账簿，但规定了相应的救济途径，只是未明确是否包括原始会计凭证，为账簿查阅权纠纷留下不少隐患。刘俊海先生认为，凡是能够反映公司财务与经营管理现状的会计账簿以及制作会计账簿所依赖的各种会计资料即会计文件(含会计原始凭证、传票、合同书、纳税申报书、电传书信、电话记录、电文等)，股东均有权查阅。笔者赞同此观点，试想，有限责任公司股东如果只可以查阅会计账簿，而不能查阅原始的会计凭证，那么他对会计账簿和财务报告中的疑问就无从核查析疑，也无从判断会计账簿和财务报告是否有假，更难以发现做假账等非法行为，追究刑事责任、行政责任就成为空谈。因此，无论是从保障股东行使知情权的角度考虑，还是会计法的原理考虑，有限责任公司股东查阅会计账簿应包含查阅原始会计凭证。如果是为了衡平公司和股东之间的利益，那么建议最高人民法院尽快出台相关的司法解释，就股东对会计报告、会计账簿中何项内容产生合理怀疑时，有权查阅原始会计凭证。
第三，会计资料不全，股东如何实现知情权?
在执行过程中，被执行人声称，法律文书判明的相关会计资料部分已丢失，无法向申请人执行人提供。被执行人会计资料不全，从事实上侵害了申请执行人的查阅权，进而影响到股东知情权的实现。笔者认为，申请人执行人一方面可以提出异议，另一方面可以要求负有保管义务的被执行人对账目不全是否存在过错进行举证，如果没有合理理由，则应承担相应的赔偿后果，除非申请执行人放弃对缺失部分的查阅权。
针对上述问题，笔者建议：(1)确立检查人制度；(2)充分运用执行听证程序，使公司利益与股东权益取得平衡，从而减少执行此类案件所引发的众多矛盾，以致影响法律的权威性和统一性。希望今后司法解释加以明确或立法修订时加以完善。