【摘 要】
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董事信义义务是规范董事行为的重要依据。我国《公司法》将董事信义义务划分为忠实义务和勤勉义务,并明确列举了董事违反忠实义务的行为。但经具体的裁判案例研究后可以发现,我国董事信义义务的法律适用存在以下两个问题:董事忠实、勤勉义务不区分适用泛化以及董事勤勉义务判断标准不清晰。造成上述问题的原因主要有二:一是立法上我国董事信义义务法律规范存在缺失,法官缺乏明确的法律指引;二是司法上法官适用董事信义义务规范
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董事信义义务是规范董事行为的重要依据。我国《公司法》将董事信义义务划分为忠实义务和勤勉义务，并明确列举了董事违反忠实义务的行为。但经具体的裁判案例研究后可以发现，我国董事信义义务的法律适用存在以下两个问题：董事忠实、勤勉义务不区分适用泛化以及董事勤勉义务判断标准不清晰。造成上述问题的原因主要有二：一是立法上我国董事信义义务法律规范存在缺失，法官缺乏明确的法律指引；二是司法上法官适用董事信义义务规范裁判的态度消极，包括对董事忠实、勤勉义务的法解释不足及司法消极介入公司事务。从国外经验来看，美国、日本和德国都有其独特的董事信义义务法律适用体系，虽然我国不宜直接引入，但对于完善我国董事信义义务的法律适用有重要借鉴意义。为此，我国董事信义义务法律适用的完善方案要立足于我国现有的法律规范和法律适用现状，通过“解释论”的方法为法官提供更加明确的法律指引，提升法官适用董事信义义务规范的意愿。
解决董事忠实、勤勉义务区分适用的问题需要从区分董事行为的角度出发，其中，忠实义务以利益冲突为依据，规范董事涉及利益冲突的行为，勤勉义务以诚实信用原则为依据，规范董事非利益冲突的行为。进一步，为明确董事勤勉义务的判断标准，文章通过类型化董事非利益冲突的行为并采用不同的判断标准。具体而言，董事非利益冲突的商业决策行为采用重大过失的判断标准，董事非利益冲突的非商业决策行为采取一般过失的判断标准，这既可以提高董事的积极性，鼓励董事充分尽职履责，也可以有效地规范董事损害公司利益的行为。
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