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抗日战争时期，贺龙任八路军一二○师师长，率部长期战斗在晋西北抗日前线。但其中，1939年贺龙是在河北度过的。在这一年的年初，贺龙率一二○师主力挺进冀中平原，继而于9月转战到冀西，直到1940年1月才离开河北返回晋西北，胜利完成了中共中央军委赋予的三大任务：帮助巩固冀中抗日根据地;帮助八路军第三纵队进行整训，使其“八路军化”;扩大一二○师自身的力量。
率部挺进冀中平原
1938年9月29日至11月6日，中共中央在延安召开了扩大的六届六中全会。会议制定了巩固华北、发展华中和华南的军事战略方针。八路军一二○师师长贺龙、政治委员关向应、副师长萧克等参加了此次会议。会议期间，中央军委副主席王稼祥、八路军副总司令彭德怀专门向贺龙、关向应、萧克传达了中央军委关于要求一二○师主力由晋西北挺进冀中、在冀中平原开展游击战争的决定。
六届六中全会闭幕后，贺龙与关向应、萧克在延安就一二○师挺进冀中的工作做了初步的讨论。11月19日，贺龙离开延安，23日返回晋西北岚县一二○师师部，随即开始考虑部署部队东进事宜。贺龙首先遇到的问题就是派哪些部队去冀中。他认为去冀中的任务必须完成，去的部队少了就很难完成任务，但晋西北抗日根据地也不能丢，它是一二○师的“家”，也是一二○师东进的依托，两者须兼顾起来才行。经过慎重考虑后，贺龙与关向应、萧克及师参谋长周士弟、政治部主任甘泗淇等人经过反复研究，商定了一二○师部队的调配方案:贺龙、关向应亲自率师部、第三五八旅第七一六团、第七一五团（欠1个营）和独立第一支队执行东进冀中的任务;第三五八旅旅长张宗逊、政治委员张平化率旅部、第七一四团、独立第一团、独立第二团、警备第六团和独立第六支队留在晋西北；第三五九旅仍在恒山地区活动，配合晋察冀军区部队作战。
一切准备工作就绪后，贺龙与关向应、萧克于12月20日发出了东进冀中的命令。两天后，贺龙、关向应率师直属队、第七一六团、独立第一支队等部冒着漫天的飞雪和凛冽的寒风由岚县出发，同时命令正在大青山地区活动的第七一五团除留1个营坚持当地的斗争外，其余全部开赴冀中。因为当时八路军第三纵队兼冀中军区隶属晋察冀军区，贺龙、关向应需要就一二○师到冀中后如何帮助及协调与第三纵队兼冀中军区的关系等问题与聂荣臻、彭真进行商谈。1939年1月上旬，贺龙与关向应等到达八路军晋察冀军区司令部所在地河北省阜平县，会见晋察冀军区司令员兼政治委员聂荣臻和中共中央北方分局书记彭真，具体会商一二○师主力去冀中事宜。几天后，贺龙返回一二○师驻地灵寿县陈庄。关向应因要参加中共中央北方分局会议，暂时留在晋察冀边区。
一二○师要由冀西进入冀中，必须通过当时已被日军控制的平汉铁路。为不被日军发现，在过铁路前贺龙令部
队对将要通过的平汉路段进行了周密细致的侦察，并根据侦察得到的情况决定从新乐以南越过平汉铁路。为了行动方便，他将部队分成左、中、右3个纵队行进。1月15日黄昏，一二○师开始行动。贺龙率领中央纵队于16日晨顺利进入安国县境内。其他两路部队也先后顺利地越过了平汉铁路。3天后，贺龙率一二○师到达冀中地区腹地安平县西南的东西辽城、子文镇一带。到达冀中后，贺龙立即到任丘县大王果庄会见了第三纵队兼冀中军区司令员吕正操、第三纵队兼冀中军区政治委员程子华、中共冀中区党委书记黄敬等人。一见到吕正操，贺龙就风趣地说：“你这个司令官可不小呀！冀中的人口比陕甘宁地区还多两倍呢！”一句话，就把在场的众人都说笑了。随后，贺龙当面向吕正操等人简要地谈了一下自己到冀中来的三项任务，并与吕正操等商定，一二○师休息几天后即来河间县惠伯口与第三纵队兼冀中军区领导机关会合。
1月26日，一二○师师部到达惠伯口。第二天，两支部队召开了联欢会。贺龙在会上发表了热情洋溢的讲话，号召两支部队与冀中人民团结起来，共同开创冀中抗日斗争的新局面。
指挥一二○师屡战屡胜，威名震冀中
贺龙率一二○师到达冀中时，冀中抗日根据地正面临着十分严峻的形势。日军纠集了第二十七、第一一○师团和独立混成第八旅团各一部共约7000人的兵力，于1月25日分别从定县、保定、沧县、泊头镇等地出动，对冀中抗日根据地的潴龙河、子牙河之间地区进行围攻，欲一举歼灭驻该地区的八路军第三纵队兼冀中军区领导机关和部队。
面对这种形势，贺龙与吕正操等人经过商量后决定，第三纵队兼冀中军区一部在子牙河以东、潴龙河以西地区以游击战牵制敌人，一二○师部队隐蔽在河间地区待机歼敌。1月28日，贺龙果断作出决定，集中兵力打击河间、任丘方向的日军。为此，他令第三五八旅第七一六团到河间以西待机，并从七一六团调出3个连及一部分干部组成一二○师独立第三支队，到大清河北岸霸县、雄县一带配合第三纵队兼冀中军区第五军分区作战;调师直2个连组成一二○师独立第二支队，到任丘、大城、河间三角地带，配合第三纵队兼冀中军区第三军分区作战;令独立第一支队到滹沱河以南的武强、深县、饶阳、献县一带，配合第三纵队兼冀中军区第一军分区作战;同时令已由大青山赶到晋察冀边区的三五八旅第七一五团迅速进入冀中。贺龙的这一部署，既正确地选择了粉碎日军进攻的作战方向，又为一二○师和第三纵队兼冀中军区争取主动创造了条件。
1月31日，贺龙接到报告：占领河间城的日军第二十七师团宫崎联队经常以一部兵力出城抢粮、抓人，掩护修筑城防工事，企图巩固对河间的占领，进而进攻肃宁。贺龙敏锐地感觉到这是一个有利的歼敌良机。他对一二○师的其他领导人说：我们应抓住日军孤军出扰的这个弱点，给予狠狠的打击。大家赞同贺龙的意见。贺龙遂命令三五八旅第七一六团和独立第一支队一部到曹家庄地区捕捉战机，并向三五八旅第七一六团团长黄新廷、政委廖汉生交代：这是一二○师进入冀中以来首次作战，必须保证初战必胜，这样才能振奋冀中抗日军民，取得平原作战的初步经验。2月2日，三五八旅第七一六团在曹家庄出其不意地袭击了由河间出扰的200余名日军，歼其150余人，取得了一二○师挺进冀中后首战的胜利。
接到捷报后，贺龙非常高兴。根据以往与日军的作战经验，他认为日军遭此打击后，必然会前来报复。于是，他又命令三五八旅第七一六团移往曹家庄西南4公里的大曹村设伏，准备打击可能前来报复的日军。果然不出贺龙所料，河间日军于2月4日出动步、骑、炮兵共1000余人企图寻歼八路军。结果刚出河间不久，就遭到三五八旅第七一六团的再次伏击。日军虽使用了毒气，但三五八旅第七一六团指战员仍英勇作战，最后将日军打退，并歼其大队长以下300余人。3天之内，贺龙指挥三五八旅第七一六团两战两捷，共歼日军500余人，打击了日军的嚣张气焰。与此同时，第三纵队兼冀中军区部队也积极开展游击战，打击日军。两部共同作战，最终粉碎了日军的围攻。
气急败坏的日军，马上又纠集3000余人向安平、武强、饶阳、深县等地区发动了进攻。贺龙与吕正操等商量后决定率一二○师主力南渡滹沱河，再次寻机打击敌人，同时令已进入安平县境的三五八旅第七一五团南下与师部靠拢。2月10日，三五八旅第七一五团在深县邢家庄与1000余名日军发生遭遇战，经过一天激战，歼敌130余人，日军则匆忙过了沧（县）石（家庄）公路进入冀南。由于日军此次围攻冀中区主要是为了配合冀南日军的作战，因此几天后，日军即草草结束了进攻。贺龙、吕正操则率一二○师主力和第三纵队兼冀中军区一部，返回肃宁县东湾里、窝北镇地区整训，继续寻机打击河间的日军。
此时，关向应已由晋察冀边区来到冀中，并带来了以白求恩为首的、由18人组成的医疗队。白求恩是加拿大共产党员，著名的外科医生。为援助中国的抗日战争，他不远万里，于1938年3月来到延安，随即到晋察冀边区进行救治伤员的工作。当其路过岚县时，贺龙曾留他住了一段时间，两人由此成了好友。此次重逢，贺龙与白求恩自然都十分高兴。应白求恩的请求，贺龙将医疗队分成了两个小队，一个小队随一二○师行动，一个小队随第三纵队兼冀中军区行动。贺龙还专门安排一二○师卫生部长曾育生跟随白求恩，协助其处理一切医疗卫生事务，并照顾他的生活。白求恩对贺龙的安排非常满意。
2月14日，一二○师和第三纵队兼冀中军区在肃宁县东湾里联合召开了党政军联席会议。贺龙、关向应、周士第、甘泗淇、吕正操、程子华、黄敬等有关方面领导人出席了会议。会议根据中共中央北方分局的意见，决定由贺龙、关向应、吕正操、程子华等组成冀中区军政委员会，统一领导冀中区党政军民工作。同时，按照八路军总部的意见，成立冀中区总指挥部，贺龙任总指挥，吕正操任副总指挥，关向应任政治委员，以统一一二○师和第三纵队兼冀中军区的军事指挥。贺龙在会上就部队的作战指导思想作了重要讲话。
2月下旬的一天，贺龙接到师侦察连的报告：自本月下旬以来，驻河间的日军第二十七师团第三联队的吉田大队几乎每天都派出不足200人的兵力，到城周围村镇抓夫抢粮，而且其行动很有规律，一般是单日出西门，双日出东门。贺龙听完报告后，决心利用鬼子的这一规律再打一次伏击战，挫挫其气焰。他令黄新廷、廖汉生率三五八旅第七一六团和第三纵队兼冀中军区第三十大队到河间西南4公里的黑马庄设伏歼敌。3月1日上午7时，日军步、骑兵200余人果然由河间西门出动，向黑马庄进犯。待其进入伏击圈后，八路军立即发起猛攻。日军一时被打得晕头转向，赶紧向河间日军求援。河间日军派出250余人前来增援，但被八路军阻援部队阻于果子洼地区。战至黄昏，八路军共歼敌200余人，其余日军狼狈逃回河间城。
日军连续损兵折将，不断遭到打击，不禁老羞成怒。3月19日至21日，日军又纠集第二十七、第一一○师团等部共9000余人，向冀中区发动大规模围攻，欲歼灭八路军一二○师、第三纵队兼冀中军区领导机关。贺龙、关向应等根据侦察部队得来的情报，决定一二○师和第三纵队兼冀中军区以一部在内线采用“盘旋式的打圈子”的战法，避实击虚，寻机歼敌；以一部转到外线活动，牵制敌人，配合主力作战。部署完毕后，贺龙一面率一二○师师部转移，一面指挥各部作战。日军在这次围攻中虽然占领了文安、任丘、肃宁3座县城，但合击八路军领导机关的企图再次落空。贺龙则指挥部队再次予敌以重创，共歼灭日军900余人。至4月1日，日军被迫结束围攻。
4月下旬，贺龙又亲自指挥一二○师7个团，在河间齐会地区围歼由河间出扰的日军吉田大队。在作战中日军使用了毒气，致使贺龙等一二○师指挥部的20多人中毒，但贺龙仍坚持指挥作战。经连续三昼夜激战，一二○师共歼灭日军700余人，几乎全歼吉田大队，取得了平原歼灭战的第一个重大胜利。由于贺龙部署得当，指挥有方，此战成为全国抗战以来八路军平原歼灭战的经典范例。战后，中共中央书记处及国民政府军事当局领导人，包括蒋介石本人都给贺龙暨一二○师发了慰问电，褒奖贺龙暨一二○师的全体参战人员。蒋介石还亲自下令发给贺龙3000元医疗费，以资疗养。
贺龙来到冀中短短几个月，便指挥一二○师连战连捷，从而有力打击了日军的嚣张气焰，稳定了冀中的局势，振奋了冀中抗日军民的精神，在冀中人民中间产生了极大的影响。贺龙的名字在冀中地区迅速传开，有关贺龙的各种传奇式的口头文学也在冀中平原流传开来。
指导、帮助第三纵队“八路军化”，扩大一二○师自身力量
原战斗于冀中平原的八路军第三纵队成立于1938年5月，是由中共地方党组织领导的河北游击军和原东北军第五十三军六九一团起义后改编的人民自卫军合编而成。帮助三纵队进行整训，使之“八路军化”，扩大一二○师力量，是中共中央赋予贺龙的另外两项任务。对此，贺龙始终牢记在心。
第三纵队成立时成分复杂，有不少游杂武装，甚至有一些绿林、土匪混迹其中，而红军时期的老干部很少，骨干力量比较薄弱，这是其在部队建设上遇到的最大难题。因此，贺龙一到冀中，吕正操、程子华就向他要干部。贺龙陆续从一二○师调出50多名各级领导骨干充实到第三纵队兼冀中军区工作，从而增强了第三纵队兼冀中军区各级骨干的力量。贺龙还对吕正操等人说：“你们要注意自己培养干部。要革命，搞军队，没有一批政治上坚定的干部是不行的。光向上级要不行，上级一下子也派不出那么多干部。最牢靠的办法是靠自己，自己培养嘛！”
1939年2月19日，冀中区军政委员会召开第二次会议。贺龙在会上提出了整训第三纵队的问题。他认为，虽然一二○师刚到冀中，对当地的情况还不是十分清楚，且部队长途跋涉后即在冀中地区连续作战，还没有进行过休整，十分疲劳，但考虑到第三纵队党的组织力量较弱，政治工作也不够强，急需整训，因此应当由一二○师承担当前的作战任务，让第三纵队抽出若干部队到冀西进行整训。贺龙的这一决定，让吕正操、程子华等深为感动。吕正操深有感触地说：“贺龙同志处处以党的利益、群众利益为重。”
根据贺龙的提议，第三纵队兼冀中军区从3月下旬开始，按照八路军总部颁发的整军训令和晋察冀军区的部署，抽调了9个多大队的兵力，集中到平汉铁路西晋察冀边区的北岳区，利用那里比较稳定的环境，开始进行为期半年的整训。第三纵队留在冀中的部队，则由一二○师派出工作组帮助整训。
为使第三纵队兼冀中军区尽快“八路军化”，贺龙还十分注意做好第三纵队兼冀中军区领导干部的思想工作，以使他们自己愿意将第三纵队“八路军化”，并让他们知道怎样使部队“八路军化”。为此，贺龙、关向应经常与吕正操、程子华、黄敬等人一起谈心，分析斗争形势，讨论工作部署。贺龙还不厌其烦地给第三纵队兼冀中军区的领导干部一遍又一遍地讲述共产党在抗战中的路线、方针和政策，并特别强调了共产党对八路军的领导权问题。贺龙的思想工作针对性强，教育意义大，对提高第三纵队兼冀中军区领导干部的思想觉悟和认识水平有很大帮助。
贺龙指示一二○师工作组，要以帮助第三纵队进行政治整军为重点，大力加强政治委员和政治工作制度，加强部队中党支部的建设，广泛深入地进行人民军队光荣传统教育和阶级教育。他要求一二○师的1个团与邻近的第三纵队兼冀中军区的1个团一起训练、并肩战斗，以便相互取长补短，共同进步。他还指示一二○师司令部、政治部举办各种训练班，帮助第三纵队兼冀中军区训练干部。根据贺龙的指示，一二○师在随后的几个月中，相继开办了游击战干部训练班、参谋训练班、锄奸干部训练班、敌工干部训练班等，为第三纵队兼冀中军区培训了400多名干部。期间，贺龙还亲自主持了一二○师与第三纵队兼冀中军区干部共同参加的参谋工作会议，总结经验，交流思想。
贺龙采取的这些措施，对加速第三纵队兼冀中军区的“八路军化”进程无疑起到了积极的推动作用。整训后，第三纵队兼冀中军区共建成了14个主力团、2个游击支队、5个游击总队，成为能独当一面作战的主力部队。
在帮助第三纵队兼冀中军区“八路军化”的过程中，贺龙还根据冀中区军政委员会的决定，将第三纵队兼冀中军区自身难以“消化”的一些新组建的部队编入一二○师。这样，既能改造这些新部队，又能扩大一二○师自身的力量。贺龙十分注意做这些新编入一二○师部队领导干部的团结、教育工作，以使他们能早日真正地融入到革命队伍中。高士一以前是任丘县有名的士绅，魏大光当过旧警察，在贺龙的团结、教育下，高、魏两人先后加入了中国共产党，并分别担任了独立第一旅和独立第二旅的旅长。
这一时期，冀中抗日根据地的建设工作也在贺龙、关向应等人的指导下得到了加强。贺龙、关向应着重抓了党、政基层组织的建设和深入发动群众的工作。实行减租减息，改造区、村政权，确保党对基层政权的领导，在根据地中贯彻执行党的路线、方针、政策。这样一来，冀中抗日根据地的党、政、军、民等各方面工作都有了巩固的基础，人民的生活有了保障，人民的负担减轻了，参军、参战的热情高涨。
1939年6月，河北当地的土顽头子张荫梧乘日军“扫荡”冀中抗日根据地的时机，率3个旅的兵力由冀南进到深县的张骞寺地区，袭击八路军的后方机关，惨杀八路军指战员400多人，制造了骇人听闻的“深县惨案”。这一令亲者痛、仇者快的卑劣行径，激起了冀中抗日军民的极大愤恨，他们一致要求惩罚凶手。贺龙与关向应、吕正操等商量后，决定消灭这股土顽势力，并令一二○师与第三纵队共同作战。两部接到命令后，迅速将张荫梧部包围并发起进攻，毙伤其500余人，俘2000余人，张荫梧仅带10余人侥幸逃脱。此举沉重打击了当地的顽固反共势力，保卫了冀中抗日根据地。
7月，雨季来临，冀中地区的子牙河、潴龙河、大清河、滹沱河等涨水。日军趁机挖开各河河堤，企图用洪水困死冀中抗日军民。贺龙、关向应等一面号召部队节约粮食、调派部队协助地方政府救济、帮助受灾群众，一面下令部队学习游泳，并发动群众造木船、木筏，在水上与日军作战。冀中抗日军民在贺龙、关向应等指导下，最终胜利度过了洪水期，挫败了日军的阴谋。
与此同时，一二○师自身也得到了长足发展。到1939年10月，一二○师转战河北的部队已由挺进冀中时的6400余人发展到了2.19万人。
转战冀西，率部参加保卫晋察冀边区的作战
抗日战争进入到战略相持阶段后，国民党顽固派在日本帝国主义的政治诱降下逐步走上了消极抗日、积极反共的道路。中共中央对国民党顽固派的阴谋十分警觉。1939年8月7日，毛泽东致电八路军总部及一二○师，命令一二○师第三五九旅由恒山地区回师陕北，贺龙、关向应率师主力迅速移至晋察冀边区的冀西地区，准备应付突然事变，粉碎国民党顽固派的反共阴谋。
接到命令后，贺龙与关向应立即会见吕正操，商讨一二○师转移事宜。考虑到冀中的形势，吕正操请求贺龙不要一下子把部队全带走，留下点部队，再给点干部，帮助再带带第三纵队。贺龙非常爽快地答应了吕正操的要求。
贺龙回到师部后，和关向应商量，决定将一二○师独立第二、第三、第四、第五、第六支队留在冀中，由独立第三支队支队长贺炳炎、政治委员余秋里统一指挥，协助第三纵队坚持平原游击战争，其他部队分成两个梯队向冀西转移。贺龙率师部及独立第二旅第七一六团作为第二梯队，于9月25日到达唐县南北城寨的刘家沟一带。聂荣臻得知贺龙率一二○师来到晋察冀边区北岳区后，即同抗大总校副校长罗瑞卿前来看望。
就在贺龙率部到达刘家沟的同一天，驻石家庄的日军独立混成第八旅团第三十一大队及少数伪军共1500余人，在旅团长水源义重率领下，自灵寿县出动西犯，企图袭击灵寿县西北重镇陈庄，因为那里驻有晋察冀边区的后方机关和抗大第二分校。日军进占慈峪后，开始向南北谭庄、南北伍河地区作试探性进攻，结果遭到驻在当地的一二○师第三五九旅第七一九团的顽强阻击。获悉日军行动后，贺龙、关向应与聂荣臻商量，决心以三五九旅第七一九团诱敌深入，尔后集中一二○师主力4个团在东西岔头至北谭庄间伏击歼敌。战斗由贺龙指挥。驻陈庄的后方机关及抗大二分校随即转移。
9月27日，日军占领陈庄。贺龙、关向应和聂荣臻判断，日伪军孤军深入，增援和补给困难，必将迅速撤离。贺龙针对日军一般不沿原路撤退的特点，布置“口袋”准备围歼撤退的日军:令三五九旅第七一九团坚守白头山一线阵地，阻击慈峪方向的援敌;以三五八旅第四团一部担任曲阳、行唐方向的警戒，主力在牛下口机动；以三五八旅第七一六团在陈庄以东之东寺家庄、南台头地区占领伏击阵地；以独立第一旅第二团在冯沟里、破门口占领阵地，构成伏击圈；以独立第一支队在陈庄以东与日军保持接触，如日军沿磁河向东撤退时，诱其进入伏击圈；以独立第一支队和独立第一旅各一个营会同晋察冀军区第四军分区进至长峪地区，截歼可能从原路返回之日军。9月28日至29日，八路军参战各部在贺龙的指挥下，伏击日军于冯沟里、破门口和鲁柏山北侧鞍部万寺院地区。这次战斗，八路军共毙、伤、俘日伪军1380余人，缴获山炮3门，各种枪500多支及其他军用品。陈庄战斗，是抗日战争进入到战略相持阶段后，敌后战场的模范歼灭战之一，也是贺龙用兵的杰作之一。
贺龙刚到晋察冀边区，便指挥部队打了一次漂亮的歼灭战。捷报传开，晋察冀抗日军民群情振奋。10月7日，晋察冀军区为一二○师举行了盛大的欢迎会，并向贺龙献了一面写有“铁的国防军”的锦旗，以示对贺龙率领的一二○师的敬佩和赞扬之情。
此后，贺龙、关向应率一二○师部队转战于阜平、平山地区，参加晋察冀边区的反“扫荡”作战，并与晋察冀军区部队互相配合，最终取得了反“扫荡”作战的胜利，保卫了晋察冀边区。
1939年12月，国民党顽固派掀起了反共高潮。阎锡山充当了此次反共的急先锋，令由其指挥的晋绥军（亦称山西旧军）向活动在晋西北、晋西南的山西新军（抗战时期，经阎锡山认可，由我党组建的部队）发动进攻，企图消灭山西新军。为打退顽军的进攻，中央军委于12月31日下达命令，要求贺龙、关向应立即赶到晋西北指挥反顽作战，越快越好。八路军副总司令彭德怀于1940年1月3日下令一二○师主力紧急回师晋西北。接到命令后，贺龙、关向应马上部署行动方案，并于1940年1月下旬率师主力5个团由冀西返回晋西北。
自1939年1月下旬率一二○师主力挺进冀中，到1940年1月下旬离开冀西，贺龙在河北整整转战了1年时间。在这一年中，贺龙率一二○师主力坚持冀中平原游击战争，参加保卫晋察冀边区的作战，积极主动打击日军，配合晋察冀军区连续粉碎了日军1000人以上至数万人的围攻与“扫荡”约20次，共与日军作战200多次，毙伤日军1.3万余人，战果辉煌。就连一直污蔑八路军“游而不击”的国民党顽固派也不得不承认贺龙指挥的一二○师在1939年所取得的骄人战绩。蒋介还亲笔写信给贺龙，称“年来杀敌英勇，嘉慰殊深”。
率部挺进冀中平原
1938年9月29日至11月6日，中共中央在延安召开了扩大的六届六中全会。会议制定了巩固华北、发展华中和华南的军事战略方针。八路军一二○师师长贺龙、政治委员关向应、副师长萧克等参加了此次会议。会议期间，中央军委副主席王稼祥、八路军副总司令彭德怀专门向贺龙、关向应、萧克传达了中央军委关于要求一二○师主力由晋西北挺进冀中、在冀中平原开展游击战争的决定。
六届六中全会闭幕后，贺龙与关向应、萧克在延安就一二○师挺进冀中的工作做了初步的讨论。11月19日，贺龙离开延安，23日返回晋西北岚县一二○师师部，随即开始考虑部署部队东进事宜。贺龙首先遇到的问题就是派哪些部队去冀中。他认为去冀中的任务必须完成，去的部队少了就很难完成任务，但晋西北抗日根据地也不能丢，它是一二○师的“家”，也是一二○师东进的依托，两者须兼顾起来才行。经过慎重考虑后，贺龙与关向应、萧克及师参谋长周士弟、政治部主任甘泗淇等人经过反复研究，商定了一二○师部队的调配方案:贺龙、关向应亲自率师部、第三五八旅第七一六团、第七一五团（欠1个营）和独立第一支队执行东进冀中的任务;第三五八旅旅长张宗逊、政治委员张平化率旅部、第七一四团、独立第一团、独立第二团、警备第六团和独立第六支队留在晋西北；第三五九旅仍在恒山地区活动，配合晋察冀军区部队作战。
一切准备工作就绪后，贺龙与关向应、萧克于12月20日发出了东进冀中的命令。两天后，贺龙、关向应率师直属队、第七一六团、独立第一支队等部冒着漫天的飞雪和凛冽的寒风由岚县出发，同时命令正在大青山地区活动的第七一五团除留1个营坚持当地的斗争外，其余全部开赴冀中。因为当时八路军第三纵队兼冀中军区隶属晋察冀军区，贺龙、关向应需要就一二○师到冀中后如何帮助及协调与第三纵队兼冀中军区的关系等问题与聂荣臻、彭真进行商谈。1939年1月上旬，贺龙与关向应等到达八路军晋察冀军区司令部所在地河北省阜平县，会见晋察冀军区司令员兼政治委员聂荣臻和中共中央北方分局书记彭真，具体会商一二○师主力去冀中事宜。几天后，贺龙返回一二○师驻地灵寿县陈庄。关向应因要参加中共中央北方分局会议，暂时留在晋察冀边区。
一二○师要由冀西进入冀中，必须通过当时已被日军控制的平汉铁路。为不被日军发现，在过铁路前贺龙令部
队对将要通过的平汉路段进行了周密细致的侦察，并根据侦察得到的情况决定从新乐以南越过平汉铁路。为了行动方便，他将部队分成左、中、右3个纵队行进。1月15日黄昏，一二○师开始行动。贺龙率领中央纵队于16日晨顺利进入安国县境内。其他两路部队也先后顺利地越过了平汉铁路。3天后，贺龙率一二○师到达冀中地区腹地安平县西南的东西辽城、子文镇一带。到达冀中后，贺龙立即到任丘县大王果庄会见了第三纵队兼冀中军区司令员吕正操、第三纵队兼冀中军区政治委员程子华、中共冀中区党委书记黄敬等人。一见到吕正操，贺龙就风趣地说：“你这个司令官可不小呀！冀中的人口比陕甘宁地区还多两倍呢！”一句话，就把在场的众人都说笑了。随后，贺龙当面向吕正操等人简要地谈了一下自己到冀中来的三项任务，并与吕正操等商定，一二○师休息几天后即来河间县惠伯口与第三纵队兼冀中军区领导机关会合。
1月26日，一二○师师部到达惠伯口。第二天，两支部队召开了联欢会。贺龙在会上发表了热情洋溢的讲话，号召两支部队与冀中人民团结起来，共同开创冀中抗日斗争的新局面。
指挥一二○师屡战屡胜，威名震冀中
贺龙率一二○师到达冀中时，冀中抗日根据地正面临着十分严峻的形势。日军纠集了第二十七、第一一○师团和独立混成第八旅团各一部共约7000人的兵力，于1月25日分别从定县、保定、沧县、泊头镇等地出动，对冀中抗日根据地的潴龙河、子牙河之间地区进行围攻，欲一举歼灭驻该地区的八路军第三纵队兼冀中军区领导机关和部队。
面对这种形势，贺龙与吕正操等人经过商量后决定，第三纵队兼冀中军区一部在子牙河以东、潴龙河以西地区以游击战牵制敌人，一二○师部队隐蔽在河间地区待机歼敌。1月28日，贺龙果断作出决定，集中兵力打击河间、任丘方向的日军。为此，他令第三五八旅第七一六团到河间以西待机，并从七一六团调出3个连及一部分干部组成一二○师独立第三支队，到大清河北岸霸县、雄县一带配合第三纵队兼冀中军区第五军分区作战;调师直2个连组成一二○师独立第二支队，到任丘、大城、河间三角地带，配合第三纵队兼冀中军区第三军分区作战;令独立第一支队到滹沱河以南的武强、深县、饶阳、献县一带，配合第三纵队兼冀中军区第一军分区作战;同时令已由大青山赶到晋察冀边区的三五八旅第七一五团迅速进入冀中。贺龙的这一部署，既正确地选择了粉碎日军进攻的作战方向，又为一二○师和第三纵队兼冀中军区争取主动创造了条件。
1月31日，贺龙接到报告：占领河间城的日军第二十七师团宫崎联队经常以一部兵力出城抢粮、抓人，掩护修筑城防工事，企图巩固对河间的占领，进而进攻肃宁。贺龙敏锐地感觉到这是一个有利的歼敌良机。他对一二○师的其他领导人说：我们应抓住日军孤军出扰的这个弱点，给予狠狠的打击。大家赞同贺龙的意见。贺龙遂命令三五八旅第七一六团和独立第一支队一部到曹家庄地区捕捉战机，并向三五八旅第七一六团团长黄新廷、政委廖汉生交代：这是一二○师进入冀中以来首次作战，必须保证初战必胜，这样才能振奋冀中抗日军民，取得平原作战的初步经验。2月2日，三五八旅第七一六团在曹家庄出其不意地袭击了由河间出扰的200余名日军，歼其150余人，取得了一二○师挺进冀中后首战的胜利。
接到捷报后，贺龙非常高兴。根据以往与日军的作战经验，他认为日军遭此打击后，必然会前来报复。于是，他又命令三五八旅第七一六团移往曹家庄西南4公里的大曹村设伏，准备打击可能前来报复的日军。果然不出贺龙所料，河间日军于2月4日出动步、骑、炮兵共1000余人企图寻歼八路军。结果刚出河间不久，就遭到三五八旅第七一六团的再次伏击。日军虽使用了毒气，但三五八旅第七一六团指战员仍英勇作战，最后将日军打退，并歼其大队长以下300余人。3天之内，贺龙指挥三五八旅第七一六团两战两捷，共歼日军500余人，打击了日军的嚣张气焰。与此同时，第三纵队兼冀中军区部队也积极开展游击战，打击日军。两部共同作战，最终粉碎了日军的围攻。
气急败坏的日军，马上又纠集3000余人向安平、武强、饶阳、深县等地区发动了进攻。贺龙与吕正操等商量后决定率一二○师主力南渡滹沱河，再次寻机打击敌人，同时令已进入安平县境的三五八旅第七一五团南下与师部靠拢。2月10日，三五八旅第七一五团在深县邢家庄与1000余名日军发生遭遇战，经过一天激战，歼敌130余人，日军则匆忙过了沧（县）石（家庄）公路进入冀南。由于日军此次围攻冀中区主要是为了配合冀南日军的作战，因此几天后，日军即草草结束了进攻。贺龙、吕正操则率一二○师主力和第三纵队兼冀中军区一部，返回肃宁县东湾里、窝北镇地区整训，继续寻机打击河间的日军。
此时，关向应已由晋察冀边区来到冀中，并带来了以白求恩为首的、由18人组成的医疗队。白求恩是加拿大共产党员，著名的外科医生。为援助中国的抗日战争，他不远万里，于1938年3月来到延安，随即到晋察冀边区进行救治伤员的工作。当其路过岚县时，贺龙曾留他住了一段时间，两人由此成了好友。此次重逢，贺龙与白求恩自然都十分高兴。应白求恩的请求，贺龙将医疗队分成了两个小队，一个小队随一二○师行动，一个小队随第三纵队兼冀中军区行动。贺龙还专门安排一二○师卫生部长曾育生跟随白求恩，协助其处理一切医疗卫生事务，并照顾他的生活。白求恩对贺龙的安排非常满意。
2月14日，一二○师和第三纵队兼冀中军区在肃宁县东湾里联合召开了党政军联席会议。贺龙、关向应、周士第、甘泗淇、吕正操、程子华、黄敬等有关方面领导人出席了会议。会议根据中共中央北方分局的意见，决定由贺龙、关向应、吕正操、程子华等组成冀中区军政委员会，统一领导冀中区党政军民工作。同时，按照八路军总部的意见，成立冀中区总指挥部，贺龙任总指挥，吕正操任副总指挥，关向应任政治委员，以统一一二○师和第三纵队兼冀中军区的军事指挥。贺龙在会上就部队的作战指导思想作了重要讲话。
2月下旬的一天，贺龙接到师侦察连的报告：自本月下旬以来，驻河间的日军第二十七师团第三联队的吉田大队几乎每天都派出不足200人的兵力，到城周围村镇抓夫抢粮，而且其行动很有规律，一般是单日出西门，双日出东门。贺龙听完报告后，决心利用鬼子的这一规律再打一次伏击战，挫挫其气焰。他令黄新廷、廖汉生率三五八旅第七一六团和第三纵队兼冀中军区第三十大队到河间西南4公里的黑马庄设伏歼敌。3月1日上午7时，日军步、骑兵200余人果然由河间西门出动，向黑马庄进犯。待其进入伏击圈后，八路军立即发起猛攻。日军一时被打得晕头转向，赶紧向河间日军求援。河间日军派出250余人前来增援，但被八路军阻援部队阻于果子洼地区。战至黄昏，八路军共歼敌200余人，其余日军狼狈逃回河间城。
日军连续损兵折将，不断遭到打击，不禁老羞成怒。3月19日至21日，日军又纠集第二十七、第一一○师团等部共9000余人，向冀中区发动大规模围攻，欲歼灭八路军一二○师、第三纵队兼冀中军区领导机关。贺龙、关向应等根据侦察部队得来的情报，决定一二○师和第三纵队兼冀中军区以一部在内线采用“盘旋式的打圈子”的战法，避实击虚，寻机歼敌；以一部转到外线活动，牵制敌人，配合主力作战。部署完毕后，贺龙一面率一二○师师部转移，一面指挥各部作战。日军在这次围攻中虽然占领了文安、任丘、肃宁3座县城，但合击八路军领导机关的企图再次落空。贺龙则指挥部队再次予敌以重创，共歼灭日军900余人。至4月1日，日军被迫结束围攻。
4月下旬，贺龙又亲自指挥一二○师7个团，在河间齐会地区围歼由河间出扰的日军吉田大队。在作战中日军使用了毒气，致使贺龙等一二○师指挥部的20多人中毒，但贺龙仍坚持指挥作战。经连续三昼夜激战，一二○师共歼灭日军700余人，几乎全歼吉田大队，取得了平原歼灭战的第一个重大胜利。由于贺龙部署得当，指挥有方，此战成为全国抗战以来八路军平原歼灭战的经典范例。战后，中共中央书记处及国民政府军事当局领导人，包括蒋介石本人都给贺龙暨一二○师发了慰问电，褒奖贺龙暨一二○师的全体参战人员。蒋介石还亲自下令发给贺龙3000元医疗费，以资疗养。
贺龙来到冀中短短几个月，便指挥一二○师连战连捷，从而有力打击了日军的嚣张气焰，稳定了冀中的局势，振奋了冀中抗日军民的精神，在冀中人民中间产生了极大的影响。贺龙的名字在冀中地区迅速传开，有关贺龙的各种传奇式的口头文学也在冀中平原流传开来。
指导、帮助第三纵队“八路军化”，扩大一二○师自身力量
原战斗于冀中平原的八路军第三纵队成立于1938年5月，是由中共地方党组织领导的河北游击军和原东北军第五十三军六九一团起义后改编的人民自卫军合编而成。帮助三纵队进行整训，使之“八路军化”，扩大一二○师力量，是中共中央赋予贺龙的另外两项任务。对此，贺龙始终牢记在心。
第三纵队成立时成分复杂，有不少游杂武装，甚至有一些绿林、土匪混迹其中，而红军时期的老干部很少，骨干力量比较薄弱，这是其在部队建设上遇到的最大难题。因此，贺龙一到冀中，吕正操、程子华就向他要干部。贺龙陆续从一二○师调出50多名各级领导骨干充实到第三纵队兼冀中军区工作，从而增强了第三纵队兼冀中军区各级骨干的力量。贺龙还对吕正操等人说：“你们要注意自己培养干部。要革命，搞军队，没有一批政治上坚定的干部是不行的。光向上级要不行，上级一下子也派不出那么多干部。最牢靠的办法是靠自己，自己培养嘛！”
1939年2月19日，冀中区军政委员会召开第二次会议。贺龙在会上提出了整训第三纵队的问题。他认为，虽然一二○师刚到冀中，对当地的情况还不是十分清楚，且部队长途跋涉后即在冀中地区连续作战，还没有进行过休整，十分疲劳，但考虑到第三纵队党的组织力量较弱，政治工作也不够强，急需整训，因此应当由一二○师承担当前的作战任务，让第三纵队抽出若干部队到冀西进行整训。贺龙的这一决定，让吕正操、程子华等深为感动。吕正操深有感触地说：“贺龙同志处处以党的利益、群众利益为重。”
根据贺龙的提议，第三纵队兼冀中军区从3月下旬开始，按照八路军总部颁发的整军训令和晋察冀军区的部署，抽调了9个多大队的兵力，集中到平汉铁路西晋察冀边区的北岳区，利用那里比较稳定的环境，开始进行为期半年的整训。第三纵队留在冀中的部队，则由一二○师派出工作组帮助整训。
为使第三纵队兼冀中军区尽快“八路军化”，贺龙还十分注意做好第三纵队兼冀中军区领导干部的思想工作，以使他们自己愿意将第三纵队“八路军化”，并让他们知道怎样使部队“八路军化”。为此，贺龙、关向应经常与吕正操、程子华、黄敬等人一起谈心，分析斗争形势，讨论工作部署。贺龙还不厌其烦地给第三纵队兼冀中军区的领导干部一遍又一遍地讲述共产党在抗战中的路线、方针和政策，并特别强调了共产党对八路军的领导权问题。贺龙的思想工作针对性强，教育意义大，对提高第三纵队兼冀中军区领导干部的思想觉悟和认识水平有很大帮助。
贺龙指示一二○师工作组，要以帮助第三纵队进行政治整军为重点，大力加强政治委员和政治工作制度，加强部队中党支部的建设，广泛深入地进行人民军队光荣传统教育和阶级教育。他要求一二○师的1个团与邻近的第三纵队兼冀中军区的1个团一起训练、并肩战斗，以便相互取长补短，共同进步。他还指示一二○师司令部、政治部举办各种训练班，帮助第三纵队兼冀中军区训练干部。根据贺龙的指示，一二○师在随后的几个月中，相继开办了游击战干部训练班、参谋训练班、锄奸干部训练班、敌工干部训练班等，为第三纵队兼冀中军区培训了400多名干部。期间，贺龙还亲自主持了一二○师与第三纵队兼冀中军区干部共同参加的参谋工作会议，总结经验，交流思想。
贺龙采取的这些措施，对加速第三纵队兼冀中军区的“八路军化”进程无疑起到了积极的推动作用。整训后，第三纵队兼冀中军区共建成了14个主力团、2个游击支队、5个游击总队，成为能独当一面作战的主力部队。
在帮助第三纵队兼冀中军区“八路军化”的过程中，贺龙还根据冀中区军政委员会的决定，将第三纵队兼冀中军区自身难以“消化”的一些新组建的部队编入一二○师。这样，既能改造这些新部队，又能扩大一二○师自身的力量。贺龙十分注意做这些新编入一二○师部队领导干部的团结、教育工作，以使他们能早日真正地融入到革命队伍中。高士一以前是任丘县有名的士绅，魏大光当过旧警察，在贺龙的团结、教育下，高、魏两人先后加入了中国共产党，并分别担任了独立第一旅和独立第二旅的旅长。
这一时期，冀中抗日根据地的建设工作也在贺龙、关向应等人的指导下得到了加强。贺龙、关向应着重抓了党、政基层组织的建设和深入发动群众的工作。实行减租减息，改造区、村政权，确保党对基层政权的领导，在根据地中贯彻执行党的路线、方针、政策。这样一来，冀中抗日根据地的党、政、军、民等各方面工作都有了巩固的基础，人民的生活有了保障，人民的负担减轻了，参军、参战的热情高涨。
1939年6月，河北当地的土顽头子张荫梧乘日军“扫荡”冀中抗日根据地的时机，率3个旅的兵力由冀南进到深县的张骞寺地区，袭击八路军的后方机关，惨杀八路军指战员400多人，制造了骇人听闻的“深县惨案”。这一令亲者痛、仇者快的卑劣行径，激起了冀中抗日军民的极大愤恨，他们一致要求惩罚凶手。贺龙与关向应、吕正操等商量后，决定消灭这股土顽势力，并令一二○师与第三纵队共同作战。两部接到命令后，迅速将张荫梧部包围并发起进攻，毙伤其500余人，俘2000余人，张荫梧仅带10余人侥幸逃脱。此举沉重打击了当地的顽固反共势力，保卫了冀中抗日根据地。
7月，雨季来临，冀中地区的子牙河、潴龙河、大清河、滹沱河等涨水。日军趁机挖开各河河堤，企图用洪水困死冀中抗日军民。贺龙、关向应等一面号召部队节约粮食、调派部队协助地方政府救济、帮助受灾群众，一面下令部队学习游泳，并发动群众造木船、木筏，在水上与日军作战。冀中抗日军民在贺龙、关向应等指导下，最终胜利度过了洪水期，挫败了日军的阴谋。
与此同时，一二○师自身也得到了长足发展。到1939年10月，一二○师转战河北的部队已由挺进冀中时的6400余人发展到了2.19万人。
转战冀西，率部参加保卫晋察冀边区的作战
抗日战争进入到战略相持阶段后，国民党顽固派在日本帝国主义的政治诱降下逐步走上了消极抗日、积极反共的道路。中共中央对国民党顽固派的阴谋十分警觉。1939年8月7日，毛泽东致电八路军总部及一二○师，命令一二○师第三五九旅由恒山地区回师陕北，贺龙、关向应率师主力迅速移至晋察冀边区的冀西地区，准备应付突然事变，粉碎国民党顽固派的反共阴谋。
接到命令后，贺龙与关向应立即会见吕正操，商讨一二○师转移事宜。考虑到冀中的形势，吕正操请求贺龙不要一下子把部队全带走，留下点部队，再给点干部，帮助再带带第三纵队。贺龙非常爽快地答应了吕正操的要求。
贺龙回到师部后，和关向应商量，决定将一二○师独立第二、第三、第四、第五、第六支队留在冀中，由独立第三支队支队长贺炳炎、政治委员余秋里统一指挥，协助第三纵队坚持平原游击战争，其他部队分成两个梯队向冀西转移。贺龙率师部及独立第二旅第七一六团作为第二梯队，于9月25日到达唐县南北城寨的刘家沟一带。聂荣臻得知贺龙率一二○师来到晋察冀边区北岳区后，即同抗大总校副校长罗瑞卿前来看望。
就在贺龙率部到达刘家沟的同一天，驻石家庄的日军独立混成第八旅团第三十一大队及少数伪军共1500余人，在旅团长水源义重率领下，自灵寿县出动西犯，企图袭击灵寿县西北重镇陈庄，因为那里驻有晋察冀边区的后方机关和抗大第二分校。日军进占慈峪后，开始向南北谭庄、南北伍河地区作试探性进攻，结果遭到驻在当地的一二○师第三五九旅第七一九团的顽强阻击。获悉日军行动后，贺龙、关向应与聂荣臻商量，决心以三五九旅第七一九团诱敌深入，尔后集中一二○师主力4个团在东西岔头至北谭庄间伏击歼敌。战斗由贺龙指挥。驻陈庄的后方机关及抗大二分校随即转移。
9月27日，日军占领陈庄。贺龙、关向应和聂荣臻判断，日伪军孤军深入，增援和补给困难，必将迅速撤离。贺龙针对日军一般不沿原路撤退的特点，布置“口袋”准备围歼撤退的日军:令三五九旅第七一九团坚守白头山一线阵地，阻击慈峪方向的援敌;以三五八旅第四团一部担任曲阳、行唐方向的警戒，主力在牛下口机动；以三五八旅第七一六团在陈庄以东之东寺家庄、南台头地区占领伏击阵地；以独立第一旅第二团在冯沟里、破门口占领阵地，构成伏击圈；以独立第一支队在陈庄以东与日军保持接触，如日军沿磁河向东撤退时，诱其进入伏击圈；以独立第一支队和独立第一旅各一个营会同晋察冀军区第四军分区进至长峪地区，截歼可能从原路返回之日军。9月28日至29日，八路军参战各部在贺龙的指挥下，伏击日军于冯沟里、破门口和鲁柏山北侧鞍部万寺院地区。这次战斗，八路军共毙、伤、俘日伪军1380余人，缴获山炮3门，各种枪500多支及其他军用品。陈庄战斗，是抗日战争进入到战略相持阶段后，敌后战场的模范歼灭战之一，也是贺龙用兵的杰作之一。
贺龙刚到晋察冀边区，便指挥部队打了一次漂亮的歼灭战。捷报传开，晋察冀抗日军民群情振奋。10月7日，晋察冀军区为一二○师举行了盛大的欢迎会，并向贺龙献了一面写有“铁的国防军”的锦旗，以示对贺龙率领的一二○师的敬佩和赞扬之情。
此后，贺龙、关向应率一二○师部队转战于阜平、平山地区，参加晋察冀边区的反“扫荡”作战，并与晋察冀军区部队互相配合，最终取得了反“扫荡”作战的胜利，保卫了晋察冀边区。
1939年12月，国民党顽固派掀起了反共高潮。阎锡山充当了此次反共的急先锋，令由其指挥的晋绥军（亦称山西旧军）向活动在晋西北、晋西南的山西新军（抗战时期，经阎锡山认可，由我党组建的部队）发动进攻，企图消灭山西新军。为打退顽军的进攻，中央军委于12月31日下达命令，要求贺龙、关向应立即赶到晋西北指挥反顽作战，越快越好。八路军副总司令彭德怀于1940年1月3日下令一二○师主力紧急回师晋西北。接到命令后，贺龙、关向应马上部署行动方案，并于1940年1月下旬率师主力5个团由冀西返回晋西北。
自1939年1月下旬率一二○师主力挺进冀中，到1940年1月下旬离开冀西，贺龙在河北整整转战了1年时间。在这一年中，贺龙率一二○师主力坚持冀中平原游击战争，参加保卫晋察冀边区的作战，积极主动打击日军，配合晋察冀军区连续粉碎了日军1000人以上至数万人的围攻与“扫荡”约20次，共与日军作战200多次，毙伤日军1.3万余人，战果辉煌。就连一直污蔑八路军“游而不击”的国民党顽固派也不得不承认贺龙指挥的一二○师在1939年所取得的骄人战绩。蒋介还亲笔写信给贺龙，称“年来杀敌英勇，嘉慰殊深”。