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摘要 利益相关者治理是实现公司社会责任最为理想的路径选择。而我国实行的股东、债权人与职工共同治理模式在实现公司社会责任仍有不足，有必要从董事权利、股东责任等方面予以完善。
关键词 公司社会责任 和谐社会 利益相关者 公司治理
一、利益相关者治理的含义
利益相关者治理是与股东至上治理相对应的一个概念。在经济学和公司法学上，股东至上治理与企业属于股东联系在一起。公司的管理者只对股东负责，以股东利润最大化为唯一目的。而相关者利益治理通常与“共同的所有权”或“共同产权”联系在一起,认为利益相关者都是拥有“专用性资本”的主体,他们分别向企业提供自己的专用性资本,从而成为企业的“投资者”。企业则是治理和管理这些专用性资本的一种制度安排。拥有企业专用性资本的利益相关者同时也是企业的所有者,企业则是这些提供专用性资本的利益相关者缔结的一组契约。契约本身所内含的利益主体的平等性和独立性要求公司治理结构的主体之间应该是平等、独立的关系。这些相互关联的主体，包括股东、债权人、经营者、生产者、消费者、供应商及其他有关利益主体，组成了利益相关者。公司不仅要重视股东的利益，而且要重视其他利益相关者的利益。公司治理的重心在于解决公司各类成员之间的利益冲突，也就是要解决下述二者的矛盾：第一，谁从公司决策中受益；第二，谁应当从公司决策中受益。这种冲突和矛盾往往集中表现在公司控制权的争夺上。
二、利益相关者治理是落实公司社会责任的最佳路径
1.利益相关者治理与公司社会责任具有天然的亲和力
从公司治理的发展过程看，在20世纪的最初30年内，股东利益至上成为公司理论、法律制度和公共政策共同认可的标准。但该理论在提高经济效益的同时，消极影响也与日俱增。其中，最突出的问题是公司将本来应该属于自己付出的成本转化为社会承担，并进一步诱发大量的社会问题。为此，多德在1932年的《哈佛法学评论》撰文指出，既然公司被看作是独立的“法人”，就应该承担公民肩负的责任，也就是说，公司管理层不应该仅限于对股东的“受托责任”，而应该作为“公司选民”的受托人去履行公司的公民责任，尽管这可能导致股东价值的减少。20世纪六七十年代，公司在经营中对利益相关者的关注已经成为一种普遍接受的观点，消费者主权运动、环境保护主义及其他社会活动取得了很大的影响，公司对雇员、社区及公共事业关注力度大大提高，“社会责任”的观念得到了实践。公司管理层的经营理念也从单纯追求利润转向了兼顾公司的公民责任，为长期生存和繁荣而经营也取代了为分享价值最大化而经营。到了上世纪 90年代，利益相关者治理与公司社会责任出现了从概念到实证检验的全面结合现象。
2004年，经济合作与发展组织修订其《公司治理准则》，扩展“利益相关者”的定义范围，明确提出完善员工参与公司治理的激励机制、保障利益相关者利益等公司社会责任的要求。随后，各国也相继制定出符合本国情况的公司治理准则或公司社会责任指引等规范性文件，对公司社会责任提出了较为具体的要求。因此，从历史的视角看,公司社会责任和公司治理具有历史的渊源性和发展的共生性，二者统一于利益相关者理论和实践中。利益相关者治理是实现公司社会责任的理想途径。
2.利益相关者治理为公司社会责任的实现提供了制度保障
从治理结构看，股东至上治理与利益相关者治理之间的最大区别在于最高权力机构的构成上不同。前者是单纯的股东，后者则主要是各利益相关者。然而，正是这一区别导致了完全不同的治理。在后者中，利益相关者大会对公司董事会有真正的控制权。他们的组成人员都是与公司利益关系密切者，所以不像股东至上主义下的股东那样仅仅关心公司的短期收益，而是更注重公司的长远发展。此时的董事会，因为其成员也都是由这些利益相关者指定的，所以能够最大限度地代表各利益相关者的利益，同时也受到这些利益主体的支持。因此，利益相关者治理为公司社会责任的实现提供了决策机制和动力机制，是落实公司社会责任的理想路径。
三、对我国利益相关者治理的评析
在新公司法引入公司社会责任后，我国立法者也对公司治理进行了相应调整：一是强化公司债权人参与公司治理的权利；二是强化职工参与公司管理的权利；三是强化中小股东参与公司治理的权利。具体而言，主要表现在以下几个方面：第一，新《公司法》第34条增加了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计帐簿的规定；第75条增加了有限责任公司股东退出机制，并规定在同等条件下，股东可以要求公司收购其出资；第二，新公司法在肯定了旧公司法关于两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司以及国有独资公司，其董事会成员中应当有公司职工代表的同时，又鼓励有限责任公司和股份有限公司董事会中可以有职工代表；第三，旧公司法虽然规定了公司监事会中应当有职工代表代表，但却没有规定具体比例。新公司法则具体规定了监事会职工代表的比例，并要求不得低于1/3；第四,新公司法首次以成文法的形式规定了公司法人格否认制度,即股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益,应当对公司债务承担连带责任。该规定实际上为债权人参与公司治理提供了特殊程序。
上述变化表明，利益相关者治理已成为我国公司治理的主要形式。从公司法律规范的内容看，新公司法没有为所有利益相关者参与公司治理提供法律支持，而是推行股东、职工与债权人三者共同治理，彰显了人力资本的价值；从法律规范的性质看，新公司法有关公司社会责任的规定，大多为任意性规定，体现了公司自治的理念。但从实践结果看，利益相关者治理仍然存在一些问题：职工利益未受到足够重视、公司债权人利益保护不足、公司无视环境保护问题等。造成这些问题的主要原因是：我国立法者在公司制度的安排上，忠实地贯彻了现代财产制度的基本逻辑，股东垄断了公司的最终控制权和剩余收益索取权。其结果是：除企业破产阶段之外，债权人没有任何决策参与权；职工参与公司治理成了公司“经济民主管理秀”的一个角色而已；而公司环境责任的落实最终依赖于股东的良知。
考察西方国家立法，均是在维护股东利益的基础上，适当兼顾职工、债权人等核心利益相关者的利益。至于其他利益相关者利益的维护主要依赖于其它法律、法规的完善、市场机制、信用机制的建构以及公司道德义务的履行。西方国家的这一调整方法，既有历史和法律传统的成因，也有立法者对公平价值、社会正义、社会结构和国家政策等因素的综合考虑，值得我们借鉴。目前，可以通过司法解释做出如下规定，以完善利益相关者治理：一是授予公司董事会就人道主义援助、环境保护等涉及生态文明事宜的决策权；二是确立股东对公司债权人的义务与责任；三是明确职工大会的地位、职权。
参考文献：
[1]宗新颖,李心合.股东价值理论，批判、挑战与发展[J].当代财经，2006，(4):30.
[2]张洪波，李建.企业社会责任与利益相关者理论[J].科学技术与科学管理，2007，（3）：149 .
[3]沈四宝.西方国家公司法原理[M].法律出版社，2006.129.
（作者单位：陕西延安大学政法学院）
关键词 公司社会责任 和谐社会 利益相关者 公司治理
一、利益相关者治理的含义
利益相关者治理是与股东至上治理相对应的一个概念。在经济学和公司法学上，股东至上治理与企业属于股东联系在一起。公司的管理者只对股东负责，以股东利润最大化为唯一目的。而相关者利益治理通常与“共同的所有权”或“共同产权”联系在一起,认为利益相关者都是拥有“专用性资本”的主体,他们分别向企业提供自己的专用性资本,从而成为企业的“投资者”。企业则是治理和管理这些专用性资本的一种制度安排。拥有企业专用性资本的利益相关者同时也是企业的所有者,企业则是这些提供专用性资本的利益相关者缔结的一组契约。契约本身所内含的利益主体的平等性和独立性要求公司治理结构的主体之间应该是平等、独立的关系。这些相互关联的主体，包括股东、债权人、经营者、生产者、消费者、供应商及其他有关利益主体，组成了利益相关者。公司不仅要重视股东的利益，而且要重视其他利益相关者的利益。公司治理的重心在于解决公司各类成员之间的利益冲突，也就是要解决下述二者的矛盾：第一，谁从公司决策中受益；第二，谁应当从公司决策中受益。这种冲突和矛盾往往集中表现在公司控制权的争夺上。
二、利益相关者治理是落实公司社会责任的最佳路径
1.利益相关者治理与公司社会责任具有天然的亲和力
从公司治理的发展过程看，在20世纪的最初30年内，股东利益至上成为公司理论、法律制度和公共政策共同认可的标准。但该理论在提高经济效益的同时，消极影响也与日俱增。其中，最突出的问题是公司将本来应该属于自己付出的成本转化为社会承担，并进一步诱发大量的社会问题。为此，多德在1932年的《哈佛法学评论》撰文指出，既然公司被看作是独立的“法人”，就应该承担公民肩负的责任，也就是说，公司管理层不应该仅限于对股东的“受托责任”，而应该作为“公司选民”的受托人去履行公司的公民责任，尽管这可能导致股东价值的减少。20世纪六七十年代，公司在经营中对利益相关者的关注已经成为一种普遍接受的观点，消费者主权运动、环境保护主义及其他社会活动取得了很大的影响，公司对雇员、社区及公共事业关注力度大大提高，“社会责任”的观念得到了实践。公司管理层的经营理念也从单纯追求利润转向了兼顾公司的公民责任，为长期生存和繁荣而经营也取代了为分享价值最大化而经营。到了上世纪 90年代，利益相关者治理与公司社会责任出现了从概念到实证检验的全面结合现象。
2004年，经济合作与发展组织修订其《公司治理准则》，扩展“利益相关者”的定义范围，明确提出完善员工参与公司治理的激励机制、保障利益相关者利益等公司社会责任的要求。随后，各国也相继制定出符合本国情况的公司治理准则或公司社会责任指引等规范性文件，对公司社会责任提出了较为具体的要求。因此，从历史的视角看,公司社会责任和公司治理具有历史的渊源性和发展的共生性，二者统一于利益相关者理论和实践中。利益相关者治理是实现公司社会责任的理想途径。
2.利益相关者治理为公司社会责任的实现提供了制度保障
从治理结构看，股东至上治理与利益相关者治理之间的最大区别在于最高权力机构的构成上不同。前者是单纯的股东，后者则主要是各利益相关者。然而，正是这一区别导致了完全不同的治理。在后者中，利益相关者大会对公司董事会有真正的控制权。他们的组成人员都是与公司利益关系密切者，所以不像股东至上主义下的股东那样仅仅关心公司的短期收益，而是更注重公司的长远发展。此时的董事会，因为其成员也都是由这些利益相关者指定的，所以能够最大限度地代表各利益相关者的利益，同时也受到这些利益主体的支持。因此，利益相关者治理为公司社会责任的实现提供了决策机制和动力机制，是落实公司社会责任的理想路径。
三、对我国利益相关者治理的评析
在新公司法引入公司社会责任后，我国立法者也对公司治理进行了相应调整：一是强化公司债权人参与公司治理的权利；二是强化职工参与公司管理的权利；三是强化中小股东参与公司治理的权利。具体而言，主要表现在以下几个方面：第一，新《公司法》第34条增加了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计帐簿的规定；第75条增加了有限责任公司股东退出机制，并规定在同等条件下，股东可以要求公司收购其出资；第二，新公司法在肯定了旧公司法关于两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司以及国有独资公司，其董事会成员中应当有公司职工代表的同时，又鼓励有限责任公司和股份有限公司董事会中可以有职工代表；第三，旧公司法虽然规定了公司监事会中应当有职工代表代表，但却没有规定具体比例。新公司法则具体规定了监事会职工代表的比例，并要求不得低于1/3；第四,新公司法首次以成文法的形式规定了公司法人格否认制度,即股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益,应当对公司债务承担连带责任。该规定实际上为债权人参与公司治理提供了特殊程序。
上述变化表明，利益相关者治理已成为我国公司治理的主要形式。从公司法律规范的内容看，新公司法没有为所有利益相关者参与公司治理提供法律支持，而是推行股东、职工与债权人三者共同治理，彰显了人力资本的价值；从法律规范的性质看，新公司法有关公司社会责任的规定，大多为任意性规定，体现了公司自治的理念。但从实践结果看，利益相关者治理仍然存在一些问题：职工利益未受到足够重视、公司债权人利益保护不足、公司无视环境保护问题等。造成这些问题的主要原因是：我国立法者在公司制度的安排上，忠实地贯彻了现代财产制度的基本逻辑，股东垄断了公司的最终控制权和剩余收益索取权。其结果是：除企业破产阶段之外，债权人没有任何决策参与权；职工参与公司治理成了公司“经济民主管理秀”的一个角色而已；而公司环境责任的落实最终依赖于股东的良知。
考察西方国家立法，均是在维护股东利益的基础上，适当兼顾职工、债权人等核心利益相关者的利益。至于其他利益相关者利益的维护主要依赖于其它法律、法规的完善、市场机制、信用机制的建构以及公司道德义务的履行。西方国家的这一调整方法，既有历史和法律传统的成因，也有立法者对公平价值、社会正义、社会结构和国家政策等因素的综合考虑，值得我们借鉴。目前，可以通过司法解释做出如下规定，以完善利益相关者治理：一是授予公司董事会就人道主义援助、环境保护等涉及生态文明事宜的决策权；二是确立股东对公司债权人的义务与责任；三是明确职工大会的地位、职权。
参考文献：
[1]宗新颖,李心合.股东价值理论，批判、挑战与发展[J].当代财经，2006，(4):30.
[2]张洪波，李建.企业社会责任与利益相关者理论[J].科学技术与科学管理，2007，（3）：149 .
[3]沈四宝.西方国家公司法原理[M].法律出版社，2006.129.
（作者单位：陕西延安大学政法学院）