【摘 要】
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董事会制度与一家公司的正常运营和有效治理紧密联系在一起。近年来，有关董事会的决议瑕疵案例屡见不鲜，董事会瑕疵决议的真实性和有效性已成为司法实务中无法回避的问题。本文以“以王某、张某诉四川某集团有限公司决议效力纠纷案”一案为例，结合对有关法律法规及其司法解释的认识，深入分析并研究这起诉讼案件，总结出三个争议焦点：第一，新旧《公司法》法律适用问题；第二，公司章程是否能够赋予董事会处置股份的权力；第三，
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董事会制度与一家公司的正常运营和有效治理紧密联系在一起。近年来，有关董事会的决议瑕疵案例屡见不鲜，董事会瑕疵决议的真实性和有效性已成为司法实务中无法回避的问题。本文以“以王某、张某诉四川某集团有限公司决议效力纠纷案”一案为例，结合对有关法律法规及其司法解释的认识，深入分析并研究这起诉讼案件，总结出三个争议焦点：第一，新旧《公司法》法律适用问题；第二，公司章程是否能够赋予董事会处置股份的权力；第三，本案所涉的董事会决议内容是否无效。通过案情梳理与理论分析，基于有利追溯和法不溯及既往的法律基本原则，认为在形成决议时，应当适用的当时法律已明确规定关于董事会决议效力的认定，因而应参照适用当时法律；在此基础上界定公司章程与法律强行性规定的关系，得出处置股份的权力不能由公司章程所赋予，此次董事会超过了董事会职权范围，作出的决议应当无效；最后评析本案股权转让行为的性质，认定本案中所涉及的集体企业股权应当归属于全体职工持股会股东所有，股权转让应经全体股东的同意，董事会处置案涉政府股权也属于与本公司进行的关联交易。基于以上得出该项董事会决议不应有效的结论。同时以对此案的上述研判为基础，提出了解决新旧公司法法律适用冲突、合理配置股东会和董事会职权、重构公司决议瑕疵救济制度的思考与建议。
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