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摘 要：员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans，ESOP）始于20世纪50年代的美国，通常是一种员工激励计划与退休保障的结合。员工通过持股计划购买企业股票，与股东共同拥有企业的所有权和收益权，并参与企业的管理。本文以金龙机电第一期和第二期员工持股计划为例，分析了参与对象、资金来源、股票来源和考核办法。本文认为，上市公司对员工持股计划尚存在短期投机意识，监管部门应加强对员工持股计划相关信息披露的指引和监管。
关键词：员工持股计划 金龙机电 实际控制人
一、引言
员工持股计划起源于20世纪50年代的美国，律师凯尔索最先提出了员工持股计划方案。除了对员工在职期间具有长期激励效应，持股计划还与退休金保障计划结合，员工在退休之后可以行使出售的权利。员工持股计划缓解了社会财富分配不公，改善了劳资关系，优化了公司的治理结构，实现了多赢的局面，后被英法日等国家加以推广。
但是员工持股计划在我国的发展可谓一波三折。从20世纪80年代内部职工股混乱现象到1991年和1993年两次暂停试点，员工持股计划一直处于缺乏配套约束机制的状态。直至2014年6月20日，证监会颁布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，员工持股计划在新规范的指引下以崭新的姿态重回大众视野，。此后的三年里，众多上市公司实施了员工持股计划，还出现了同一公司多期持股计划的现象。从2015年1月至2016年11月，有549家上市公司披露了员工持股计划，进入2017年后，多家公司在上市之初就宣布了员工持股计划草案。
实施员工持股计划的初衷是建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，理顺劳资关系，改善公司治理，提高员工的主人翁意识和凝聚力，最终达到增加企价值的目的。但是在具体的实践中，员工持股计划是否能秉持初衷尚有待于考察。下面以金龙机电第一期和第二期员工持股计划为例进行分析。
二、金龙机电第一期和第二期员工持股计划的简要内容
金龙机电股份有限公司系经温州市工商行政管理局批准，由金龙控股集团有限公司、金美欧和黄永贤发起设立，于2009年5月4日在温州市工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省乐清市。截止2017年3月31日，公司股份总数8.14亿股。公司股票已于2009年12月25日在深圳证券交易所挂牌交易。公司属电子元器件制造行业，主要经营活动为微特马达、液晶显示模组和电容式触摸屏的研发、生产和销售。
1.资金来源、管理方式及股票来源。第一期员工持股计划筹集资金总额上限为2450万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：（1）公司员工的自筹资金；（2）公司控股股东金龙控股集团有限公司以自有资金向员工持股计划参与对象提供的借款。本员工持股计划与长城证券有限责任公司通过签订股票收益权互换协议，约定由长城证券提供三倍融资杠杆，以共计 9800 万元开展以金龙机电为标的证券的股票收益互换交易。股票来源为通过大宗交易方式购入股东金美欧持有的本公司股票或通过二级市场竞价方式购入。第二期本员工持股计划筹集资金总额上限为 5000 万元，资产管理计划募集资金总额上限为 15000 万元。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：（1）公司员工的自筹资金；（2）公司实际控制人金绍平先生以自有资金向参加员工持股计划的对象提供的无息借款。员工自筹资金5000万元全额认购平安大华基金管理有限公司设立的金龙机电“成长2号资产管理计划中的次级份额。优先级份额10000万元由银行出资认购。股票来源为通过二级市场竞价方式购入。
2.参与人员、锁定期及收益分配。第一期参加对象人数不超过 150 人，其中董事、监事、高级管理人员不超过 8 人，出资比例25.92%；其他人员不超过 142 人，出资比例74.08%。第二期参加本员工持股计划的员工总人数不超过 12 人，均为董事、监事、高级管理人员。第一期本员工持股计划的存续期为 42 个月，设三个锁定期，12 个月后解禁 40%，24 个月后解禁 30%，36 个月后解禁 30%，以未来 3 年公司的业绩增长目标作为收益分配考核基准。第二期存续期为 18 个月，锁定期为 12 个月，以2015全年和2016年上半年净利润总额为考核基准。
三、金龙机电第一期和第二期员工持股计划分析
1.股票来源分析。根据《指导意见》的规定，员工持股计划的股票来源可以选择非公开发行、二级市场购买、无偿赠与、定向受让及大宗交易等方式 。金龙机电第一期持股计划中以及最终的实施中选择了通过大宗交易方式购入股东金美欧持有的本公司股票的方式。此种方式比通过非公开发行及无偿赠与获得股票的成本高，但是比二级市场竞价成本略低。第二期持股计划则选择了二级市场竞价。员工持股计划通过大宗交易购入股票，减少了对二级市场价格的影响，也体现了股东对员工的让利。
2.资金来源分析。根据《指导意见》的规定，员工持股计划資金来源可以选择员工自筹、融资借款、净利润提取奖励基金等方式。金龙机电两期持股计划均采用员工自筹和控股股东及实际控制人提供借款相结合的方式，既能起到激励员工的作用，又体现了员工自担部分风险的约束，充分体现了员工持股的意义所在。但是两期计划均设有外部的杠杆融资，加大了员工持股计划融资风险。当然，实际控制人以无息的方式向员工提供借款，在一定程度上体现了对员工福利的支持。
3.参与对象与出资比例分析。根据《指导意见》的规定，员工持股计划的参加对象为员工，包括管理层和员工，具体参与对象由各上市公司自行决定。两期持股计划的参与对象均包括了董事、监事、高层管理人员，且第二期只有董、监、高人员十二人。第一期计划中，虽然有董监高以外的142人参加，但是董监高的平均出资比例是其他人员的6倍，且参与持股计划的人员总数只占公司全体员工总数的1.5%。两期计划的覆盖面均偏低，尤其是第二期计划，参与对象只限于董监高，与员工持股计划的初衷相悖。此外，两期计划都有监事参加，有可能影响监事履行职责的独立性和有效性。
4.考核办法分析。两期计划的考核办法均以公司净利润增长为基础，体现了员工与公司利益的一致性，具有激励作用。第一期计划的考核期为三期，不仅能够稳定员工队伍，且避免了短期的急功近利行为，对公司的长远发展有利。但是第二期计划的考核期只有一年半，且设定了过高的净利润目标。此外，若未达到目标，所有收益将归属实际控制人，如此类似对赌的条款与员工持股计划的意义相违背。
四、结语
通过上文的案例分析，以下问题应引起监管部门和上市公司的注意：
1.《指导意见》尚需完善和细化，相关法律体系亟待健全。对员工持股计划的参与对象应做出适当规范，控制董监高的参与程度，尤其是要控制监事的参与，加大中层和普通员工参与的比例。对员工持股计划资金来源严格规范，以员工自筹为主，其他方式为辅，降低杠杆融资，杜绝把员工持股计划演变成短期投机工具的行为。
2.上市公司应正确认识和使用员工持股计划，把员工持股计划与公司的长远发展相结合，与员工队伍的稳定和激励相结合，在设置考核指标时多选用综合性、全面性的指标体系，而不是单一指标和绝对指标。此外，在设置考核指标时切忌脱离实际，应结合公司所处的外界环境及自身的发展规律，制定适当的增长目标。
3.上市公司应正确认识控股股东和实际控制人在员工持股计划中的作用，由控股股东或实际控制人大包大揽盈利或亏损的做法歪曲了员工持股计划的意义所在，无法充分调动员工的积极性和责任感，甚至有可能把员工持股计划演变成控股股东和实际控制人短期炒作本公司股票并谋取暴利的工具。
参考文献
[1]高榴.我国上市公司员工持股计划的特点、问题及改进对策[J].南方金融，2016，（11）：60-65.
[2]李季.员工持股计划及其激励效果研究[D].北京：北京邮电大学，2014.
[3]中国证券监督管理委员会.上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿），2012-08-04.
[4]中国证券监督管理委员会.上市公司实施员工持股计划试点的指导意见，2014-06-20.
作者简介：褚瀛（1972—）女。民族：汉。黑龙江省宁安市。副研究员。研究方向：资本市场与公司管理。
关键词：员工持股计划 金龙机电 实际控制人
一、引言
员工持股计划起源于20世纪50年代的美国，律师凯尔索最先提出了员工持股计划方案。除了对员工在职期间具有长期激励效应，持股计划还与退休金保障计划结合，员工在退休之后可以行使出售的权利。员工持股计划缓解了社会财富分配不公，改善了劳资关系，优化了公司的治理结构，实现了多赢的局面，后被英法日等国家加以推广。
但是员工持股计划在我国的发展可谓一波三折。从20世纪80年代内部职工股混乱现象到1991年和1993年两次暂停试点，员工持股计划一直处于缺乏配套约束机制的状态。直至2014年6月20日，证监会颁布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，员工持股计划在新规范的指引下以崭新的姿态重回大众视野，。此后的三年里，众多上市公司实施了员工持股计划，还出现了同一公司多期持股计划的现象。从2015年1月至2016年11月，有549家上市公司披露了员工持股计划，进入2017年后，多家公司在上市之初就宣布了员工持股计划草案。
实施员工持股计划的初衷是建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，理顺劳资关系，改善公司治理，提高员工的主人翁意识和凝聚力，最终达到增加企价值的目的。但是在具体的实践中，员工持股计划是否能秉持初衷尚有待于考察。下面以金龙机电第一期和第二期员工持股计划为例进行分析。
二、金龙机电第一期和第二期员工持股计划的简要内容
金龙机电股份有限公司系经温州市工商行政管理局批准，由金龙控股集团有限公司、金美欧和黄永贤发起设立，于2009年5月4日在温州市工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省乐清市。截止2017年3月31日，公司股份总数8.14亿股。公司股票已于2009年12月25日在深圳证券交易所挂牌交易。公司属电子元器件制造行业，主要经营活动为微特马达、液晶显示模组和电容式触摸屏的研发、生产和销售。
1.资金来源、管理方式及股票来源。第一期员工持股计划筹集资金总额上限为2450万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：（1）公司员工的自筹资金；（2）公司控股股东金龙控股集团有限公司以自有资金向员工持股计划参与对象提供的借款。本员工持股计划与长城证券有限责任公司通过签订股票收益权互换协议，约定由长城证券提供三倍融资杠杆，以共计 9800 万元开展以金龙机电为标的证券的股票收益互换交易。股票来源为通过大宗交易方式购入股东金美欧持有的本公司股票或通过二级市场竞价方式购入。第二期本员工持股计划筹集资金总额上限为 5000 万元，资产管理计划募集资金总额上限为 15000 万元。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：（1）公司员工的自筹资金；（2）公司实际控制人金绍平先生以自有资金向参加员工持股计划的对象提供的无息借款。员工自筹资金5000万元全额认购平安大华基金管理有限公司设立的金龙机电“成长2号资产管理计划中的次级份额。优先级份额10000万元由银行出资认购。股票来源为通过二级市场竞价方式购入。
2.参与人员、锁定期及收益分配。第一期参加对象人数不超过 150 人，其中董事、监事、高级管理人员不超过 8 人，出资比例25.92%；其他人员不超过 142 人，出资比例74.08%。第二期参加本员工持股计划的员工总人数不超过 12 人，均为董事、监事、高级管理人员。第一期本员工持股计划的存续期为 42 个月，设三个锁定期，12 个月后解禁 40%，24 个月后解禁 30%，36 个月后解禁 30%，以未来 3 年公司的业绩增长目标作为收益分配考核基准。第二期存续期为 18 个月，锁定期为 12 个月，以2015全年和2016年上半年净利润总额为考核基准。
三、金龙机电第一期和第二期员工持股计划分析
1.股票来源分析。根据《指导意见》的规定，员工持股计划的股票来源可以选择非公开发行、二级市场购买、无偿赠与、定向受让及大宗交易等方式 。金龙机电第一期持股计划中以及最终的实施中选择了通过大宗交易方式购入股东金美欧持有的本公司股票的方式。此种方式比通过非公开发行及无偿赠与获得股票的成本高，但是比二级市场竞价成本略低。第二期持股计划则选择了二级市场竞价。员工持股计划通过大宗交易购入股票，减少了对二级市场价格的影响，也体现了股东对员工的让利。
2.资金来源分析。根据《指导意见》的规定，员工持股计划資金来源可以选择员工自筹、融资借款、净利润提取奖励基金等方式。金龙机电两期持股计划均采用员工自筹和控股股东及实际控制人提供借款相结合的方式，既能起到激励员工的作用，又体现了员工自担部分风险的约束，充分体现了员工持股的意义所在。但是两期计划均设有外部的杠杆融资，加大了员工持股计划融资风险。当然，实际控制人以无息的方式向员工提供借款，在一定程度上体现了对员工福利的支持。
3.参与对象与出资比例分析。根据《指导意见》的规定，员工持股计划的参加对象为员工，包括管理层和员工，具体参与对象由各上市公司自行决定。两期持股计划的参与对象均包括了董事、监事、高层管理人员，且第二期只有董、监、高人员十二人。第一期计划中，虽然有董监高以外的142人参加，但是董监高的平均出资比例是其他人员的6倍，且参与持股计划的人员总数只占公司全体员工总数的1.5%。两期计划的覆盖面均偏低，尤其是第二期计划，参与对象只限于董监高，与员工持股计划的初衷相悖。此外，两期计划都有监事参加，有可能影响监事履行职责的独立性和有效性。
4.考核办法分析。两期计划的考核办法均以公司净利润增长为基础，体现了员工与公司利益的一致性，具有激励作用。第一期计划的考核期为三期，不仅能够稳定员工队伍，且避免了短期的急功近利行为，对公司的长远发展有利。但是第二期计划的考核期只有一年半，且设定了过高的净利润目标。此外，若未达到目标，所有收益将归属实际控制人，如此类似对赌的条款与员工持股计划的意义相违背。
四、结语
通过上文的案例分析，以下问题应引起监管部门和上市公司的注意：
1.《指导意见》尚需完善和细化，相关法律体系亟待健全。对员工持股计划的参与对象应做出适当规范，控制董监高的参与程度，尤其是要控制监事的参与，加大中层和普通员工参与的比例。对员工持股计划资金来源严格规范，以员工自筹为主，其他方式为辅，降低杠杆融资，杜绝把员工持股计划演变成短期投机工具的行为。
2.上市公司应正确认识和使用员工持股计划，把员工持股计划与公司的长远发展相结合，与员工队伍的稳定和激励相结合，在设置考核指标时多选用综合性、全面性的指标体系，而不是单一指标和绝对指标。此外，在设置考核指标时切忌脱离实际，应结合公司所处的外界环境及自身的发展规律，制定适当的增长目标。
3.上市公司应正确认识控股股东和实际控制人在员工持股计划中的作用，由控股股东或实际控制人大包大揽盈利或亏损的做法歪曲了员工持股计划的意义所在，无法充分调动员工的积极性和责任感，甚至有可能把员工持股计划演变成控股股东和实际控制人短期炒作本公司股票并谋取暴利的工具。
参考文献
[1]高榴.我国上市公司员工持股计划的特点、问题及改进对策[J].南方金融，2016，（11）：60-65.
[2]李季.员工持股计划及其激励效果研究[D].北京：北京邮电大学，2014.
[3]中国证券监督管理委员会.上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿），2012-08-04.
[4]中国证券监督管理委员会.上市公司实施员工持股计划试点的指导意见，2014-06-20.
作者简介：褚瀛（1972—）女。民族：汉。黑龙江省宁安市。副研究员。研究方向：资本市场与公司管理。