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【案情回眸】
原告王华文是被告永和公司创始股东之一。依照法律规定，股东作为投资人，依法享有相应的权利义务。被告公司成立后开展了一系列的经营活动，取得了一定的经济效益。但被告公司自2011年至2017年1月前没有进行过一次分红。永和公司一个突出的现象是，公司财务会计报告、会计账簿等经营性文件一直由公司法定代表人叶某所控制，作为股东之一的原告竟然对公司经营信息、收益状况等毫不知情。
王华文遂向被告提出查阅公司相关资料请求，但被告永和公司回函拒绝了其查阅公司账簿和会计凭证的要求，且没有说明任何理由。于是王华文向人民法院提起股东知情权诉讼，要求法院支持其要求查账的诉讼请求。
【法院判决】
一审法院认为，永和公司应将其自2011年起至今的财务会计报告及相关资料提供给王华文查阅。因王华文要求查阅的财务账簿、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），有可能涉及永和公司商业秘密，故王华文要求查阅财务账簿、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）的诉请，一审法院不予支持。王华文对此不服，遂上诉。
二审法院判决认为，《公司法》对于股东行使知情权的具体方式并无限制，但符合股东利益和不损害公司利益应为基本前提。故，永和公司应于本判决生效之日起十日内提供自2011年以来的财务会计报告（含会计报表、附注、资产负债表、利润表）、财务账簿、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供王华文本人查阅。
【律师代理意见】
股东知情权诉讼是公司纠纷中最为常见的形式之一。股东知情权，是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息（章程、决议、组织机构、主要人事安排、经营项目、经营计划、经营业绩、财务状况、投资方案等）的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础，也是股东对公司权利的重要内容之一。法律实务界普遍的观点认为，股东知情权是股东的自益权范畴，属于实体权利。
由于在司法实践中已经出现过很多股东知情权诉讼，故对于本案律师的代理思路集中于股东权利如何行使方便，特别是原始会计凭证、会计账簿如何查询的问题。对于一审法院判决只能查阅会计报表不能查阅会计凭证的观点，我们认为与司法实践中的主流观点有悖。故，在上诉过程中，我们从理论与实践的角度进行了论述，后得到二审法院的支持，原告可以查询包括原始会计凭证等会计账册。
【评析】
1.股东知情权的知情范围
2013年修订后的《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿……但对照条文来看，该条规定只是赋予股东可以查询会计账簿，至于具体的查询内容包括哪些、如何查询等并没有规定。最高人民法院相关人士在《公司法司法解释四》中认为，股东均有权查阅会计报告，该查阅权属于单独股东权。有合理理由或者有证据怀疑会计报表真实性时，才可以进一步查阅会计账簿及凭证。
实践中，由于存在大股东独自控制公司经营的情况，或者公司被相关股东实际控制的情况，查阅会计凭证成为唯一知晓公司真实经营情况的唯一方式。对于查阅会计账簿是否包括核对原始会计凭证的问题，理论界与实务界对此有截然相反的观点。
持反对意见的认为：《会计法》第15条规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括：总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。可见，会计账簿与会计凭证是两个完全独立的法律概念，如果《公司法》第33条中的会计账簿扩大解释到会计凭证，没有法律依据。但是，支持查阅者则认为，凡是能够反映公司财务与经营情况的会计账簿以及制作会计账簿所依赖的各种会计凭证（包括但不限于：会计原始凭证、合同书、纳税申报书等）均应纳为查阅范围。
实务与理论界不同观点的冲突也直接体现在司法实践中，本案一审法院就认为，王华文查阅财务会计报告及相关资料即可，对其要求查阅的财务账簿、原始会计凭证的诉讼请求就没有支持。对此，在上诉过程中我们着重提出了这样的理由：
首先，从法律依据层面看，《公司法》第33条明确规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。其次，从司法意见层面看，《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见》第66条规定，股份有限公司股东查阅的范围包括股东大会会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告。有限责任公司股东除有权查阅前款规定所列材料外，还可以查阅董事会决议、公司账簿及相关原始凭证。再次，从理论实务层面看，江苏省高级人民法院段晓娟法官在《有限责任公司股东知情权诉讼三题》一文中指出，对公司法第33条第2款关于股东可以查阅会计账簿的规定应作目的解释，认定股东可以查阅的范围既包括会计法上的会计账簿，也包括会计法上的会计凭证。最后，从最高人民法院公报案例看，也是支持股东查阅公司账簿及相关原始凭证的。最终，二审法院支持了王华文的诉讼请求。
2.知情权的限制
在2017年8月最高院《公司法司法解释四》出台之前，对于股东知情权的行使限制问题并没有具体的法律规定或相关解释。之前的法律条文中只有这样一句话：公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。而“不正当目的”这个词，留给司法实务界人士较大的想象空间。
实践中，作为被告公司一方，拒绝股东行使知情权，特别是拒绝股东查阅公司会计凭证的一个最为常见的理由是保护公司的商业秘密的需要。商业秘密的法律定义是指，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技術信息和经营信息。从客观上说，公司的原始会计凭证等属于商业秘密范畴。商业秘密属于知识产权中的一项权利，其行使具有严格的条件，不仅要确定企业有商业秘密，还需要企业对商业秘密采取了必要的保护措施。笔者认为，如果在股东知情权诉讼中，作为被告的公司一方提出保护公司商业秘密的抗辩理由，人民法院有必要对照《反不正当竞争法》就商业秘密的相关规定予以审查，对于符合条件的公司商业秘密予以保护；而对于不符合条件的所谓商业秘密，不应支持公司的抗辩理由。
就本案我们认为，永和公司如果认为其存在商业秘密就必须按照法律的规定予以证明，其在诉讼中所提供的与其他单位的协议，只是客户之间的保密约定而已，这些协议只是一种商业惯例，其并没有证明存在相应的技术信息和经营信息，也没有证明其对“商业秘密”采取了针对性的保密措施。故，本案不存在所谓的商业秘密。
《公司法司法解释四》就股东行使知情权之 “不正当目的”有了具体规定：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益；股东有不正当目的的其他情形。
对照本案，王华文虽然是股东，但作为一退休在家的普通员工与永和公司之间不存在同业竞争的情况；他自己从没有设立与公司同业性质的公司；之前也没有提出过查阅会计账簿的要求。况且，永和公司也没有提供任何证据能够证明，王华文查阅公司账簿及相关原始凭证有其他不正当目的。在这种情况下，应该认为王华文查阅公司会计账簿的诉讼请求是完全合理合法的。
（作者系江苏彰信律师事务所合伙人 ）