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【摘要】文章通过公司法人制度存在的弊端指出公司法人人格否认制度产生的必然性，进而分析此制度在我国的适用现状，找出适用中存在的问题，并提出如何解决问题的一些建议。
【关键词】法人制度；人格否认；适用；完善
一、何谓公司法人制度及其存在的利弊
（一）公司法人制度的概念界定
根据我国《公司法》的规定，公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。公司法人制度主要包括三方面的内容：公司财产与股东的财产相分离；公司具有独立的人格；股东承担有限责任。并且，以上内容的存在以公司财产与股东财产的分离作为基础。
（二）公司法人制度的两面性
公司法人制度为社会经济的飞速发展带来的推动力是毋庸置疑的。但是，在实践中，人们在不断追求其经济利益最大化的同时，公平、正义的价值目标却被投机取巧淹没，公司独立人格和股东有限责任原则被一些人滥用了。可见，有限责任实际上是一把双刃剑。因此，在我们肯定其为经济快速发展带来积极作用的同时，也不应忽视其存在的负面影响。
二、公司法人人格否认制度的基础理论
（一）公司法人人格否认制度的涵义
公司法人人格否认（disregard of corporate personality），又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
另外，需要强调的是，公司法人人格否认制度并不是对公司人格的全面否认，而是股东有限责任遭到滥用后对当事人之间利益失衡的一种事后补救的法律措施，只是暂时性的、个案中的否认法人人格。如英国法学家高尔所说：在否认公司人格场合，法律或者绕开公司的独立面而找到其股东，或者忽视集团公司的成员的独立面而直接要求股东对公司债务或行为承担个人责任。
（二）公司法人人格否认制度产生的历史背景
上文已经提到，公司法人制度的创立，极大地提高了投资者的积极性，推动了经济的快速发展。但是，我们也可以看到此制度存在着一定的缺陷，最明显的影响即公司股东滥用公司的独立人格和股东的有限责任谋取不当利益。于是，公司法人人格否认制度作为一种事后救济措施应运而生。19世纪末在美国最早提出了“刺破公司面纱”理论。1905年在美国诉密尔沃基冷藏运输公司 (United States V.MiliwaukeeRefrigeratorTransitCo.)一案中，首次确立“刺破公司面纱”原则，规制滥用公司人格的行为。其后，这类相似的问题陆续在其他国家出现，该原则很快被多数国家吸收。
在我国，公司法修改前，在法无明文规定“公司法人人格否认制度”的情况下，司法机关在一些案件的审理过程中已经开始接受法人人格否认制度的理论。而且，一些司法解释性的文件也体现了该制度的精神。2005年公司法修改，我国《公司法》以成文法的形式明确规定了公司人格否认制度。
三、公司法人人格否认制度在我国的适用过程中存在的问题
（一）我国《公司法》关于法人人格否认制度的适用范围较窄
我国《公司法》的法人人格否认制度仅适用于第20条第3款的规定第64条关于一人公司股东的规定两种情形，但是公司人格否认制度的立法目的并不仅限于解决这两种问题，笔者认为，在判定公司是否真正具备独立人格时，不仅要看其是否有自己独立的财产，还要看其是否以自己独立的意识形态形成决策等。
而且，从上文提出的我国《公司法》关于人格否认的法律条文中我们也不难看出，条文中并没有对社会公共利益的保护，这样，法人人格否认的价值并不能在我国得到完全的体现。
（二）我国《公司法》关于人格否认制度的规定较为模糊，可操作性差
公司法人人格否认制度的确立是我国公司立法的一大创举，但是，我国新的《公司法》只做了原则性的规定，并没有对公司人格和股东有限责任的滥用的具体情形做详尽的规定。这种未进行细化处理的规定，就造成了实际案件中司法操作上的难度，甚至有的司法人员为了避开困难而对法人人格否认制度不予采用或者对法人人格进行全面否认，这样一来，我国公司立法中有关法人人格否认的规定就形同虚设或者有矫枉过正的情形，就起不到其应有的效用。
四、公司法人人格否认制度在我国的完善建议
由上文中关于我国在法人人格否认制度的适用中存在的一些问题的分析，笔者就法人人格否认制度在我国的完善提出以下几点建议：
（一）拓宽法人人格否认制度在我国的适用范围，加强社会公共利益的保护
为了法人人格否认制度的价值在我国得以全面实现，我们还要拓宽其适用范围，如公司人格混同等也应纳入法人人格否认制度的适用范围。公司人格混同又称为“公司法人人格形骸化”，是指公司与股东人格或其它公司人格完全混为一体，使公司成为股东或其它公司的另一个自我，或成为其代理机构或工具，以致形成股东即公司或公司即股东的情形。另外，在我们大力强调公司社会责任，对公共利益的保护已经成为社会对公司及其背后的股东的必然要求的今天，对滥用公司人格损害社会公共利益的行为等也要加以限制。
（二）细化法律规定，使司法人员对认定法人人格滥用的标准更加系统化
（1）借助其它相关法律对法人人格否认制度的支持
我国在2005年修改的《公司法》中才对法人人格否认制度的适用给予肯定的态度，法人人格否认制度在我国的发展还处于起步阶段，因此，其它相关法律制度对我国适用法人人格否认制度的理论支持作用方面，我们也不可小觑。当然，要从根本上解决问题，我们还要不断地对公司法人人格否认制度进行探析，进而完善《公司法》中对法人人格法人制度的立法规定。
（2）在立法中对滥用法人人格的行为进行概括性分类列举
为了让法官对滥用法人人格行为有明确的界定，进而决定是否应用法人人格否认制度，法律应以概括性列举的方式来划定该制度使用的范围，使认定标准更细化的同时也敛缩了法官的自由裁量范围。
法人人格否认制度在我国的适用还存在诸多问题，我们还要在司法实践中不断探析此制度，以完善我国关于法人人格否认制度的相关立法，解决司法实务中法官面对此类问题的困惑。
【参考文献】
[1]赵旭东：《公司法学》，高等教育出版社，2006年版.
[2]朱慈蕴：《公司法人人格否认法理研究》，法律出版社，2000年版.
[3] L.C.B Gower，Gowers Principles ofModern Company Law，Stevens Sons（Publisher）1979，2thedition.
[4] 朱慈蕴：《论公司法人格否认法理的适用要件》，载于《中国法学》，1998年第5期.
【关键词】法人制度；人格否认；适用；完善
一、何谓公司法人制度及其存在的利弊
（一）公司法人制度的概念界定
根据我国《公司法》的规定，公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。公司法人制度主要包括三方面的内容：公司财产与股东的财产相分离；公司具有独立的人格；股东承担有限责任。并且，以上内容的存在以公司财产与股东财产的分离作为基础。
（二）公司法人制度的两面性
公司法人制度为社会经济的飞速发展带来的推动力是毋庸置疑的。但是，在实践中，人们在不断追求其经济利益最大化的同时，公平、正义的价值目标却被投机取巧淹没，公司独立人格和股东有限责任原则被一些人滥用了。可见，有限责任实际上是一把双刃剑。因此，在我们肯定其为经济快速发展带来积极作用的同时，也不应忽视其存在的负面影响。
二、公司法人人格否认制度的基础理论
（一）公司法人人格否认制度的涵义
公司法人人格否认（disregard of corporate personality），又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
另外，需要强调的是，公司法人人格否认制度并不是对公司人格的全面否认，而是股东有限责任遭到滥用后对当事人之间利益失衡的一种事后补救的法律措施，只是暂时性的、个案中的否认法人人格。如英国法学家高尔所说：在否认公司人格场合，法律或者绕开公司的独立面而找到其股东，或者忽视集团公司的成员的独立面而直接要求股东对公司债务或行为承担个人责任。
（二）公司法人人格否认制度产生的历史背景
上文已经提到，公司法人制度的创立，极大地提高了投资者的积极性，推动了经济的快速发展。但是，我们也可以看到此制度存在着一定的缺陷，最明显的影响即公司股东滥用公司的独立人格和股东的有限责任谋取不当利益。于是，公司法人人格否认制度作为一种事后救济措施应运而生。19世纪末在美国最早提出了“刺破公司面纱”理论。1905年在美国诉密尔沃基冷藏运输公司 (United States V.MiliwaukeeRefrigeratorTransitCo.)一案中，首次确立“刺破公司面纱”原则，规制滥用公司人格的行为。其后，这类相似的问题陆续在其他国家出现，该原则很快被多数国家吸收。
在我国，公司法修改前，在法无明文规定“公司法人人格否认制度”的情况下，司法机关在一些案件的审理过程中已经开始接受法人人格否认制度的理论。而且，一些司法解释性的文件也体现了该制度的精神。2005年公司法修改，我国《公司法》以成文法的形式明确规定了公司人格否认制度。
三、公司法人人格否认制度在我国的适用过程中存在的问题
（一）我国《公司法》关于法人人格否认制度的适用范围较窄
我国《公司法》的法人人格否认制度仅适用于第20条第3款的规定第64条关于一人公司股东的规定两种情形，但是公司人格否认制度的立法目的并不仅限于解决这两种问题，笔者认为，在判定公司是否真正具备独立人格时，不仅要看其是否有自己独立的财产，还要看其是否以自己独立的意识形态形成决策等。
而且，从上文提出的我国《公司法》关于人格否认的法律条文中我们也不难看出，条文中并没有对社会公共利益的保护，这样，法人人格否认的价值并不能在我国得到完全的体现。
（二）我国《公司法》关于人格否认制度的规定较为模糊，可操作性差
公司法人人格否认制度的确立是我国公司立法的一大创举，但是，我国新的《公司法》只做了原则性的规定，并没有对公司人格和股东有限责任的滥用的具体情形做详尽的规定。这种未进行细化处理的规定，就造成了实际案件中司法操作上的难度，甚至有的司法人员为了避开困难而对法人人格否认制度不予采用或者对法人人格进行全面否认，这样一来，我国公司立法中有关法人人格否认的规定就形同虚设或者有矫枉过正的情形，就起不到其应有的效用。
四、公司法人人格否认制度在我国的完善建议
由上文中关于我国在法人人格否认制度的适用中存在的一些问题的分析，笔者就法人人格否认制度在我国的完善提出以下几点建议：
（一）拓宽法人人格否认制度在我国的适用范围，加强社会公共利益的保护
为了法人人格否认制度的价值在我国得以全面实现，我们还要拓宽其适用范围，如公司人格混同等也应纳入法人人格否认制度的适用范围。公司人格混同又称为“公司法人人格形骸化”，是指公司与股东人格或其它公司人格完全混为一体，使公司成为股东或其它公司的另一个自我，或成为其代理机构或工具，以致形成股东即公司或公司即股东的情形。另外，在我们大力强调公司社会责任，对公共利益的保护已经成为社会对公司及其背后的股东的必然要求的今天，对滥用公司人格损害社会公共利益的行为等也要加以限制。
（二）细化法律规定，使司法人员对认定法人人格滥用的标准更加系统化
（1）借助其它相关法律对法人人格否认制度的支持
我国在2005年修改的《公司法》中才对法人人格否认制度的适用给予肯定的态度，法人人格否认制度在我国的发展还处于起步阶段，因此，其它相关法律制度对我国适用法人人格否认制度的理论支持作用方面，我们也不可小觑。当然，要从根本上解决问题，我们还要不断地对公司法人人格否认制度进行探析，进而完善《公司法》中对法人人格法人制度的立法规定。
（2）在立法中对滥用法人人格的行为进行概括性分类列举
为了让法官对滥用法人人格行为有明确的界定，进而决定是否应用法人人格否认制度，法律应以概括性列举的方式来划定该制度使用的范围，使认定标准更细化的同时也敛缩了法官的自由裁量范围。
法人人格否认制度在我国的适用还存在诸多问题，我们还要在司法实践中不断探析此制度，以完善我国关于法人人格否认制度的相关立法，解决司法实务中法官面对此类问题的困惑。
【参考文献】
[1]赵旭东：《公司法学》，高等教育出版社，2006年版.
[2]朱慈蕴：《公司法人人格否认法理研究》，法律出版社，2000年版.
[3] L.C.B Gower，Gowers Principles ofModern Company Law，Stevens Sons（Publisher）1979，2thedition.
[4] 朱慈蕴：《论公司法人格否认法理的适用要件》，载于《中国法学》，1998年第5期.