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2019年11月，最高人民法院发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》），其中关于“对赌协议”的效力认定，尤其是关于目标公司与投资方进行对赌是否有效的意见在资本市场引起了热议和关注。
近些年，众多初创企业因内部和外部的融资局限性，风险投资成了该些企业主要的融资寻求途径。但信息不对称性和对目标公司未来发展的不确定性，使得投资方和被投资方均难以准确地预测目标公司未来的实际情况，故商议设置某种估值调整机制（即投资方与被投资方将依据目标公司未来的经营情况来调整投资条件或给予投资方补偿）来平衡双方的利益。本文讨论的估值调整机制是投资方和目标公司约定的条件不实现即被投资方“赌输”情况下，投资方有权要求目标公司回购投资方持有目标公司的股权或给予现金补偿的安排。但这种估值调整机制的合法合理性在实践中争议颇大，长期处于合法合规与意思自治冲突的漩涡中。尤其是目标公司为有限责任公司，其能否成为适格的对赌主体是司法实践中认定较为模糊的地带，也是《九民纪要》向公众给出意见的重点和难点。因此，笔者对本文讨论的“对赌协议”进行了如下限定:对赌对象为目标公司且目标公司为有限责任公司。笔者从热议的最高院《九民纪要》出发，解读最高院现阶段对于目标公司进行对赌的效力认定的主要关注问题和解决方案，虽其不是司法解释但却是最高院最明确的一次关于目标公司与投资方进行对赌的效力认定指引。但最高院本次突破性的意见内容虽与近期的司法裁判实践中的审判意见有所统一，却缺乏更明确的实际操作依据和更进一步的指引。故笔者在此基础上进行思考，从介绍对赌协议概况出发，站在我国现行立法基础上，并结合司法实践中的典型案例分析各时期不同法院的裁判思路进行比较分析深入探讨，又从实践回到理论，借鉴域外立法展望我国的未来和基于现实状况为减少无效和履行不能风险提出有限的条款设计建议，以期给投资方、融资方及相关利益人带来些许启发。
本文的第一章笔者先理清舶来品对赌协议的概念，通过分析、归纳整理，分别从我国本土化特色的不同角度将对赌协议进行类型化，引出笔者试图在本文中论述的重点即目标公司与投资方进行对赌的类型，因其在目前资本市场存在的必然性和价值，对赌协议的有效性认定是本文的研究对象。
第二章基于我国立法现状，主要回顾了引起热议的具有阶段性标志的三个典型案例:海富案、瀚霖案、华工案，笔者按时间顺序进行案例陈述和裁判思路的归纳总结，并从《九民纪要》谈到内容出发做深度的比较分析，论述对赌协议效力认定的困境。
第三章笔者从理论上回归讨论主题涉及到的基本问题，通过区别易混淆的射幸合同、期权合同、附条件合同还原了股权回购协议为无名合同的本质导致效力认定时缺乏针对性的法律依据和统一的司法裁判标准，揭露效力认定的现实限制。指出应分别从合同法、公司法、法律原则三方面实质审查效力认定的因素。
第四章呈现的是笔者基于问题的提出和分析问题，在承认立法不完善和裁判不统一的环境下，针对最高院《九民纪要》中讨论到和需更深入讨论的解决思路提出了笔者对我国未来股权回购协议效力认定的建议，并站在投资方的角度，进行有限的防范股权回购协议被判无效或不能履行的条款设计建议，以期资本市场尽可能地达到意思自治和合法合规相统一。
近些年，众多初创企业因内部和外部的融资局限性，风险投资成了该些企业主要的融资寻求途径。但信息不对称性和对目标公司未来发展的不确定性，使得投资方和被投资方均难以准确地预测目标公司未来的实际情况，故商议设置某种估值调整机制（即投资方与被投资方将依据目标公司未来的经营情况来调整投资条件或给予投资方补偿）来平衡双方的利益。本文讨论的估值调整机制是投资方和目标公司约定的条件不实现即被投资方“赌输”情况下，投资方有权要求目标公司回购投资方持有目标公司的股权或给予现金补偿的安排。但这种估值调整机制的合法合理性在实践中争议颇大，长期处于合法合规与意思自治冲突的漩涡中。尤其是目标公司为有限责任公司，其能否成为适格的对赌主体是司法实践中认定较为模糊的地带，也是《九民纪要》向公众给出意见的重点和难点。因此，笔者对本文讨论的“对赌协议”进行了如下限定:对赌对象为目标公司且目标公司为有限责任公司。笔者从热议的最高院《九民纪要》出发，解读最高院现阶段对于目标公司进行对赌的效力认定的主要关注问题和解决方案，虽其不是司法解释但却是最高院最明确的一次关于目标公司与投资方进行对赌的效力认定指引。但最高院本次突破性的意见内容虽与近期的司法裁判实践中的审判意见有所统一，却缺乏更明确的实际操作依据和更进一步的指引。故笔者在此基础上进行思考，从介绍对赌协议概况出发，站在我国现行立法基础上，并结合司法实践中的典型案例分析各时期不同法院的裁判思路进行比较分析深入探讨，又从实践回到理论，借鉴域外立法展望我国的未来和基于现实状况为减少无效和履行不能风险提出有限的条款设计建议，以期给投资方、融资方及相关利益人带来些许启发。
本文的第一章笔者先理清舶来品对赌协议的概念，通过分析、归纳整理，分别从我国本土化特色的不同角度将对赌协议进行类型化，引出笔者试图在本文中论述的重点即目标公司与投资方进行对赌的类型，因其在目前资本市场存在的必然性和价值，对赌协议的有效性认定是本文的研究对象。
第二章基于我国立法现状，主要回顾了引起热议的具有阶段性标志的三个典型案例:海富案、瀚霖案、华工案，笔者按时间顺序进行案例陈述和裁判思路的归纳总结，并从《九民纪要》谈到内容出发做深度的比较分析，论述对赌协议效力认定的困境。
第三章笔者从理论上回归讨论主题涉及到的基本问题，通过区别易混淆的射幸合同、期权合同、附条件合同还原了股权回购协议为无名合同的本质导致效力认定时缺乏针对性的法律依据和统一的司法裁判标准，揭露效力认定的现实限制。指出应分别从合同法、公司法、法律原则三方面实质审查效力认定的因素。
第四章呈现的是笔者基于问题的提出和分析问题，在承认立法不完善和裁判不统一的环境下，针对最高院《九民纪要》中讨论到和需更深入讨论的解决思路提出了笔者对我国未来股权回购协议效力认定的建议，并站在投资方的角度，进行有限的防范股权回购协议被判无效或不能履行的条款设计建议，以期资本市场尽可能地达到意思自治和合法合规相统一。