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我国农村社会经济发展重心在于土地资源之优化配置，推动“三权分置”改革能够有效促进土地流转，实现土地规模化、集约化经营。土地经营权出资有限公司作为土地流转之主要方式，能够破解农民身份之束缚，扩大土地流转范围，是深化农村土地制度改革之有效手段。当前，全国各地区已对土地经营权出资有限公司开展实践探索，《农村土地承包法》与《民法典·物权编》亦对土地经营权出资赋予法律地位，深入分析土地经营权出资有限公司之新型土地流转模式具有重要的理论价值和现实意义。本文主要针对在“三权分置”改革下土地经营权出资有限公司之相关问题进行研究，探析其本质原因和现有障碍，进而尝试提供妥适的解决方案，以期为促进农村土地制度改革奠定坚实基础。本文主要分为四个部分：
第一部分，梳理土地经营权出资之实践现状与司法案例。分析实践探索之“自下而上”改革逻辑，通过土地制度变迁理论和土地规模经济理论引出实行土地经营权出资之本质缘由，以实践数据论证土地经营权出资之内在优势。进而对土地经营权出资有限公司之典型实践样本进行分析比较，得出目前我国土地经营权出资有限公司在法律要求、履行程序以及利润分配制度等方面存在问题。另外，当前我国土地经营权出资之纠纷数量正逐年增加，应当完善相关法律制度以保障土地经营权出资制度之构建。
第二部分，主要探讨土地经营权出资之法律要求。土地经营权作为非货币形式进行出资，符合《公司法》中可以评估作价和可以依法转让之出资要求。在土地经营权出资有限公司时，其主要法律障碍在于出资人数股东和土地经营权出资期限违背《公司法》相关规定，故在满足当前法定限制条件下提出具体解决方案。
第三部分，重点研究土地经营权出资之履行程序。经2013年公司资本制度改革后，土地经营权出资之基本程序主要为登记、评估作价和实际交付。而当前登记对抗主义模式尚不能发挥良好效应、评估作价机制的缺失亦造成现实桎梏。因此，通过采用登记生效主义模式和构建评估作价体系来完善土地经营权出资之履行程序。
第四部分，集中探索土地经营权出资之利润分配制度。在利润分配机制方面，实践中大多数做法采取“保底+分红”，但是保底收益机制与公司资本维持原则和市场风险负担原则相矛盾，同时“名为出资，实为出租”之缺陷日益凸显。最适宜之解决方式为设置优先股，细化优先股制度之具体内容与权利配置，进而构建合理的利润分配机制。
第一部分，梳理土地经营权出资之实践现状与司法案例。分析实践探索之“自下而上”改革逻辑，通过土地制度变迁理论和土地规模经济理论引出实行土地经营权出资之本质缘由，以实践数据论证土地经营权出资之内在优势。进而对土地经营权出资有限公司之典型实践样本进行分析比较，得出目前我国土地经营权出资有限公司在法律要求、履行程序以及利润分配制度等方面存在问题。另外，当前我国土地经营权出资之纠纷数量正逐年增加，应当完善相关法律制度以保障土地经营权出资制度之构建。
第二部分，主要探讨土地经营权出资之法律要求。土地经营权作为非货币形式进行出资，符合《公司法》中可以评估作价和可以依法转让之出资要求。在土地经营权出资有限公司时，其主要法律障碍在于出资人数股东和土地经营权出资期限违背《公司法》相关规定，故在满足当前法定限制条件下提出具体解决方案。
第三部分，重点研究土地经营权出资之履行程序。经2013年公司资本制度改革后，土地经营权出资之基本程序主要为登记、评估作价和实际交付。而当前登记对抗主义模式尚不能发挥良好效应、评估作价机制的缺失亦造成现实桎梏。因此，通过采用登记生效主义模式和构建评估作价体系来完善土地经营权出资之履行程序。
第四部分，集中探索土地经营权出资之利润分配制度。在利润分配机制方面，实践中大多数做法采取“保底+分红”，但是保底收益机制与公司资本维持原则和市场风险负担原则相矛盾，同时“名为出资，实为出租”之缺陷日益凸显。最适宜之解决方式为设置优先股，细化优先股制度之具体内容与权利配置，进而构建合理的利润分配机制。