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公司治理这个主题涵盖丰富。你把这一术语提交给互联网上任何一个主要搜索引擎，都会产生大量的参考文献。大学里设立了集中研究这个题目的系所，各地也有许多公司治理的研究所和论坛。那么治理，特别是公司治理，究竟意味着什么呢？
管理科学国际研究所的治理研究小组在1996年发布了下述定义：
“治理是这样一种过程，通过它，社会精英运用权力和权威，影响和制定关乎公众生活以及经济和社会发展的政策和决策。”
运用到公司治理的环境中，这一定义可以被解释为：在公司实体的各利益相关者之间配置权力和权威。
然而，这种阐释不能充分反映出关于公司治理的不同观点的区别，这里指的是一直被称为股东优先的盎格鲁－撒克森模式与许多欧洲大陆国家的利益相关者模式。在前一种模式下，股东是被关注的焦点；在后一种模式下，权利格局必须在股东、雇员、顾客或客户等其他利益相关者之间进行平衡。
毫无疑问，我们拥有的公司治理结构是由长达几个世纪的法律、金融和社会发展塑造成的。尽管如此丰富的背景足以支持各种不同的研究方法以及对其各自优点的检验，大部分的新进展却一直着力于形式化和发展特定的信息报告和披露机制。
这样做的风险，一方面在于容易造就生搬硬套的头脑，另一方面也难以出现被不同国家采用的针对公司治理问题的不同文化和方法。
我们不能忽视像德国和法国等国家中的不同的公司治理结构。它们处理公司治理问题的方式与英国不同。例如在德国的公司治理中，双层结构支持着权力的分割。管理董事会(Vorstand)负责公司的日常经营管理，监督董事会或监事会(Aufsichtsrat)监管管理层的行动和决策。首席执行官不是监事会成员；按法律规定，半数成员必须由工人代表选举出来。
在美国，针对公司治理的最新举措是Sarbanes-Oxley法案(或称索克斯法案)，给CEO和CFO施加了特别的责任以保证公布的会计数据的准确性。包括以下条款：
● 强调了管理层对于建立和维持内部控制和财务报告程序的责任；
● 表述了内部控制结构和财务报告程序的有效性；
● 外部审计对于管理良好的证明；
● 披露公司高级财务管理者的伦理规则；
● 公司审计委员会至少拥有一位财务专家，以及披露对专家的定义；
● 禁止公司向董事提供贷款。
最后，该法案要求必须重述先前公布的财务报告，如有不实的话，CEO和CFO必须返还在涉及的期间内接受的任何奖金，而且要承担各种各样的刑事和民事处罚。
不过，从国际视角看，影响力最大的是该法案同样适用于在美国的证券交易所上市的非美国公司。
尽管就特定的豁免条款进行了讨论，随后为了照顾到非美国公司运作于其中的不同的公司治理结构，国会和美国证监会进行了协商，由美国方式体现出来的公司治理的股东优先模式所产生深远影响，不仅对于那些在美国国内运营的非美国公司，而且，实际上波及所有其他跨国公司和大的国际公司。
组织结构和文化
在我看来，规制基层管理的关键在于，高管团队如何与企业家就平衡治理的需要进行沟通，以及避免运用中央计划结构来实施控制。CEO的责任不仅在于在成熟市场上进行业务管理，还要努力扩展产品范围、开发新市场。在那些要求回报持续、高水平增长的股东们的监督下，他们必须获取商机，重新定位品牌的重点。
无疑，公司的商业战略反映了CEO及其团队的风格。文化也起了一定作用。就“文化”来说，不仅是母国的深深扎根的文化以及跨国公司高管团队中的国籍组成，而且包括反映了公司自身风格的更微妙的公司文化。这种文化在多年中发展而来，而且对一家公司与客户和雇员打交道的行为方式发挥了决定性影响。
当观看公司简要结构图时，常常给我留下强烈的印象，财务部门和人力资源部之间往往没有表示联系的点画线。而且，从组织结构图上看，这些职能部门与基层管理之间的联系也同样不明晰。这并不表明不存在这样的联系结构，而是说明了这样一个事实，至少即复杂组织实际运作的方式依赖于其发展历史和无形管理网络的程度与依赖于关联矩阵的程度一样大。正是更多地经由“神经网络”而不是僵硬的图表，沟通才得以实现。
作为结果，公司的运作采用了“胡萝卜加大棒”的方式。我们从始至终都不能忽视对提供信息和奉行公司治理原则的抵制力量。
在许多公司中，基层管理者面临着持续不断地向总部提供信息的要求，因而对公司总部的作用不免心寸芥蒂。毫无疑问，优秀的基层管理者更渴望自主性。同时，他们毕竟能回想起以前“天高皇帝远”的自由时光。
创造一种相互理解、目标共享的氛围是必要的。正如查尔斯·汉迪在其著作《大象和跳蚤》中所表述的那样， 那种“多层级、信息交流迂回缓慢”的老式跨国公司仍然存在，然而毕竟诞生了新式的跨国公司：寻求在增长的同时保持非官僚化、人性化和直接的信息交流；把创造性和高效率相结合；致力于公司兴旺而且被社会认可；不仅回报公司的所有者，也回报创新思想的所有者。
当分析公司结构时，这一点是明确的：任何一家公司的成功必有清晰的商业条款和这样一种治理方式来支撑，即公司总部总是很明确有必要知晓什么而不是多多益善。在这样的治理架构中，总部的控制不会损害业务部门的进取精神。
控制贪婪
围绕着公司治理的大部分注意力，不可避免地集中于董事会的表现和透明度。媒体的焦点更是对准董事会成员是如何获得报酬的。于是，当前的争议主要在于权力的分立以及由非执行董事决定高管人员的薪酬安排。不过，董事会并没有与公司的其他部分相隔离。同样重要的是，董事会成员也要保证遵守整个组织通行的规范及规则。
从多方面考虑，尽管战略决策是董事会做出的，向董事会报告的关键的战略执行者却拥有相当重要的影响力。因此，当董事会为其所属公司确立组织文化时，必须将影响全世界的公司文化纳入考虑之中。如果必须合理确定高管们的薪酬，如果投资者们也相信应该如此，那么公司结构中授权权威的分布也必须得到清晰界定。
结 论
首席执行官及其团队所面临两难困境：在新的管制环境的约束下勉力经营的同时，为了保证在当今竞争愈加强烈的环境中取得成功，必须鼓励企业家的创业精神，给予基层管理者创新的自由。
那么，跨国公司这样的“大象”能学会跳舞吗？也就是说，它们能在正式规范的框架之内自由创新吗？我的回答是肯定的，不过，为此管理层必须关注文化和关系这样的“软”问题以便获得灵活性，应鼓励企业家精神，成功地应付公司利益相关者和社会的要求。
我对公司治理的定义：“公司治理是这样一种过程，通过它，公司总部的精英运用权力和权威，影响、制定和控制下属公司及其自主经营相关的原则和理念。”
由此，公司总部才能表现出是把公司整体和外部世界相联结的关键部分。