论文部分内容阅读
随着现代服务业的快速发展，越来越多的现代服务业企业通过资本市场来实现自身规模和实力的扩张和提升。而目前的资本市场经过工业时代、房地产金融时代已进入信息服务时代，即现阶段信息及服务类公司最受资本市场追捧，不仅国家政策扶持鼓励信息及服务类企业进入资本市场，并且这类公司还往往因受到投资者青睐获得较高溢价估值。
一、背景
截止2016年12月31日，新三板挂牌的公司已超过1万家，其中，商业物业服务类企业有50多家。就2016年，成功实现新三板挂牌的物业类公司有星河物业、荣超物业、美的物业。这些物业公司规模不一定特别大，但在市场上有着良好的口碑和知名度，其产品线和服务各具特色，在经济指标尚不足以达到国内主板ipo要求时，他们选择通过新三板挂牌来获取资本市场的门票。此外，市场上存在的物业类企业众多，据有关统计，物业百强企业所占的总市场份额尚不足整个市场的10%，大量分散的中小规模物业类企业为并购和发展提供了资源和契机。
二、新三板挂牌的意义
1.为转板提供便利。由于新三板挂牌对企业经济指标的门槛要求较低，而物业类企业因其主业收入—物业管理费受定价（住宅类物业如要修改定价标准需要通过业主委员会或2/3以上业主集体决议，即定价不能随意变动）较为恒定等因素影响，盈利能力相对有限。这样，对于怀揣上市梦想但规模和经济指标尚不足以申请主板ipo的物业类企业来说，先通过挂牌新三板进入资本市场，未来再转主板以实现企业更大价值提供机会。因为通过新三板挂牌申请的流程，企业已经历了来自中介各方的筛选和审查，并获得相关部门的认可。当企业发展到一定规模申请主板上市时，能在一定程度缩短尽职调查流程，并且与未挂新三板的同类型企业共同争取主板上市审批时，更易于被证监会的认可。另外，据了解，目前新三板的主管机构，已从中国证券业协会变更为中国证监会。尽管新三板挂牌企业转板ipo的具体细则还没有出来，但在两者之间搭建转板机制，为新三板挂牌企业提供转板ipo的绿色通道这一点已十分明确。
2.推动并购和迅速扩张。快速发展和扩大规模是不少物业类企业上新三板的目的之一。而协助企业实现新三板挂牌的券商往往有大量客户资源，包括意向被收购和意向收购他人的企业信息。此外，券商还可辅助企业利用新三板平台发行并购基金收购企业，包括并购上下游企业、同业企业，以及一些和物业服务相关联的增值服务企业（如软件公司、家政公司等），从而扩大企业版图、市场占有率，增强企业竞争力。而对于有意出售自身股权的物业公司，则因为新三板挂牌时已有明确的估值，减少了股权转让对价的谈判过程，有利于尽快促成交易。
3. 拓宽融资渠道。物业类公司作为一种服务性企业，在挂牌前的融资方式大多是流动资金贷款。而挂牌新三板后，将有多种融资渠道协助其解决资金问题。包括：（1）定向增发。即上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。（2）优先股。即预先定明其可分配的股利的一种股票形式， 优先股股票实际上是股份有限公司的一种类似举债集资的形式，有利于保证了大股东对公司的控制权。（3）发行中小企业私募债。即私募的一种形式，对发行人没有净资产和盈利能力的门槛要求，资金用途相对灵活。（4）股份质押。是指出质人与质权人协议在出质人所持有的股份上设定限制性物权，当债务人到期不能履行债务时，债权人可以依约定就股份折价受偿，或将该股份出售而就其所得价金优先受偿。物业挂牌企业股权实现标准化、获得流动性之后，可向银行申请股票质押贷款。
4.价值发现。挂牌后，公司股份可面向全国的合格投资者公开转让。做市制度便是因此应运而生。做市商制度是证券公司使用自有资金参与新三板交易，通过自营买卖差价获得收益的制度。由于证券公司拥有数量众多的营业部网点，便于客户开立新三板投资权限，从而提高整个新三板交易的活跃度，盘活整个市场，实现公允定价及财富增值。
5.广告效应。挂牌公司是在新三板公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司，物业公司挂牌后可迅速树立公司品牌、提高知名度，在进行市场拓展时易取得客户的信任，在提高公众认知和获取政府支持方面都更容易，也有利于公司人才的引进，在业主中树立品牌印象和口碑。
6.规范治理。很多的物业公司由于成本限制，人员素质有限，在上新三板前往往内部管理并不健全甚至是很混乱。而新三板申请对公司内部控制有着严格的要求和标准。通过新三板挂牌申请可促使物业公司在第三方机构的审查和协助下梳理和完善自身治理結构，规范运作、提高运营效率，突破发展瓶颈。
7.股份流通。物业公司没上新三板前若想出售股份往往要经历多轮谈判，耗时长，成功率低。而在新三板挂牌后，股票转让成为公开市场上的经常性行为，挂牌物业企业可采用协议转让、做市方式、竞价方式和其他方式买卖股票，增强股份流通。
三、物业企业新三板挂牌需注意的事项
1.费用问题。目前物业行业不少企业尚处于微利阶段，新三板挂牌申请需要一笔不小的费用，用于支付给协助挂牌的各中介机构及股转公司，这个费用普遍在250万-300万人民币之间。另外，新三板挂牌后每年将有一笔固定的开支用于支付给交易所和相关中介机构（券商、会计师事务所、律师事务所），这笔费用在50万左右。由此对于低利润企业，这笔费用可能直接导致企业的亏损。因此，企业若计划新三板挂牌，应提前做好预算和资金规划，通过多种手段来维持企业的盈利水平。
2.上市公司分拆的问题。有些物业类企业实质是房地产集团的下属子公司。如果该物业公司所属的房地产集团是上市公司，而该物业公司想在新三板挂牌则涉及到分拆上市的问题。如果母公司是香港特区上市公司，计划上市的物业子公司主体需要从母体上市公司那里取得香港联交所出具的同意下属物业子公司申请新三板挂牌的批复函。同时要注意公司挂牌过程中及挂牌后的信息披露内容应与母体上市公司的披露内容和时间保持一致。如果上市的母公司是国内企业（无国资背景），若不考虑将物业子公司的股权独立分拆出来上新三板，通常不需要另外的手续。但如果母公司有国资背景（如国企或央企），其子公司计划上新三板还可能涉及国资委方面的相关批复，申请过程会更为繁杂。
3.股东借款的问题。在房地产行业，很多集团公司实行资金统筹管理，因此，不少集团下属的物业子公司账面会存在和股东或其他关联公司的资金往来。如果该物业子公司计划在新三板挂牌，则需要在挂牌前清掉所有的股东借款，即计划挂牌的主体物业公司不能向股东及其关联公司提供借款，但另一方面，如果股东及其关联公司对计划挂牌的物业公司提供借款则是被新三板所允许的。
4.同业竞争的问题。有些集团下属子公司众多，可能在不同的区域都建立物业子公司，那么如果计划以其中一个子公司为主体上市，则涉及到和本公司的其他物业类公司同业竞争问题，而同一控制下的同业竞争对于上新三板是存在审批障碍的。
总之，现阶段，在新三板挂牌对于想发展壮大、登陆资本市场的物业公司有着非常重要的意义，但想在新三板成功登陆还需对自身公司有着清醒的认识，按照挂牌要求加以梳理和调整，方能实现迈入资本市场第一道门槛。
一、背景
截止2016年12月31日，新三板挂牌的公司已超过1万家，其中，商业物业服务类企业有50多家。就2016年，成功实现新三板挂牌的物业类公司有星河物业、荣超物业、美的物业。这些物业公司规模不一定特别大，但在市场上有着良好的口碑和知名度，其产品线和服务各具特色，在经济指标尚不足以达到国内主板ipo要求时，他们选择通过新三板挂牌来获取资本市场的门票。此外，市场上存在的物业类企业众多，据有关统计，物业百强企业所占的总市场份额尚不足整个市场的10%，大量分散的中小规模物业类企业为并购和发展提供了资源和契机。
二、新三板挂牌的意义
1.为转板提供便利。由于新三板挂牌对企业经济指标的门槛要求较低，而物业类企业因其主业收入—物业管理费受定价（住宅类物业如要修改定价标准需要通过业主委员会或2/3以上业主集体决议，即定价不能随意变动）较为恒定等因素影响，盈利能力相对有限。这样，对于怀揣上市梦想但规模和经济指标尚不足以申请主板ipo的物业类企业来说，先通过挂牌新三板进入资本市场，未来再转主板以实现企业更大价值提供机会。因为通过新三板挂牌申请的流程，企业已经历了来自中介各方的筛选和审查，并获得相关部门的认可。当企业发展到一定规模申请主板上市时，能在一定程度缩短尽职调查流程，并且与未挂新三板的同类型企业共同争取主板上市审批时，更易于被证监会的认可。另外，据了解，目前新三板的主管机构，已从中国证券业协会变更为中国证监会。尽管新三板挂牌企业转板ipo的具体细则还没有出来，但在两者之间搭建转板机制，为新三板挂牌企业提供转板ipo的绿色通道这一点已十分明确。
2.推动并购和迅速扩张。快速发展和扩大规模是不少物业类企业上新三板的目的之一。而协助企业实现新三板挂牌的券商往往有大量客户资源，包括意向被收购和意向收购他人的企业信息。此外，券商还可辅助企业利用新三板平台发行并购基金收购企业，包括并购上下游企业、同业企业，以及一些和物业服务相关联的增值服务企业（如软件公司、家政公司等），从而扩大企业版图、市场占有率，增强企业竞争力。而对于有意出售自身股权的物业公司，则因为新三板挂牌时已有明确的估值，减少了股权转让对价的谈判过程，有利于尽快促成交易。
3. 拓宽融资渠道。物业类公司作为一种服务性企业，在挂牌前的融资方式大多是流动资金贷款。而挂牌新三板后，将有多种融资渠道协助其解决资金问题。包括：（1）定向增发。即上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。（2）优先股。即预先定明其可分配的股利的一种股票形式， 优先股股票实际上是股份有限公司的一种类似举债集资的形式，有利于保证了大股东对公司的控制权。（3）发行中小企业私募债。即私募的一种形式，对发行人没有净资产和盈利能力的门槛要求，资金用途相对灵活。（4）股份质押。是指出质人与质权人协议在出质人所持有的股份上设定限制性物权，当债务人到期不能履行债务时，债权人可以依约定就股份折价受偿，或将该股份出售而就其所得价金优先受偿。物业挂牌企业股权实现标准化、获得流动性之后，可向银行申请股票质押贷款。
4.价值发现。挂牌后，公司股份可面向全国的合格投资者公开转让。做市制度便是因此应运而生。做市商制度是证券公司使用自有资金参与新三板交易，通过自营买卖差价获得收益的制度。由于证券公司拥有数量众多的营业部网点，便于客户开立新三板投资权限，从而提高整个新三板交易的活跃度，盘活整个市场，实现公允定价及财富增值。
5.广告效应。挂牌公司是在新三板公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司，物业公司挂牌后可迅速树立公司品牌、提高知名度，在进行市场拓展时易取得客户的信任，在提高公众认知和获取政府支持方面都更容易，也有利于公司人才的引进，在业主中树立品牌印象和口碑。
6.规范治理。很多的物业公司由于成本限制，人员素质有限，在上新三板前往往内部管理并不健全甚至是很混乱。而新三板申请对公司内部控制有着严格的要求和标准。通过新三板挂牌申请可促使物业公司在第三方机构的审查和协助下梳理和完善自身治理結构，规范运作、提高运营效率，突破发展瓶颈。
7.股份流通。物业公司没上新三板前若想出售股份往往要经历多轮谈判，耗时长，成功率低。而在新三板挂牌后，股票转让成为公开市场上的经常性行为，挂牌物业企业可采用协议转让、做市方式、竞价方式和其他方式买卖股票，增强股份流通。
三、物业企业新三板挂牌需注意的事项
1.费用问题。目前物业行业不少企业尚处于微利阶段，新三板挂牌申请需要一笔不小的费用，用于支付给协助挂牌的各中介机构及股转公司，这个费用普遍在250万-300万人民币之间。另外，新三板挂牌后每年将有一笔固定的开支用于支付给交易所和相关中介机构（券商、会计师事务所、律师事务所），这笔费用在50万左右。由此对于低利润企业，这笔费用可能直接导致企业的亏损。因此，企业若计划新三板挂牌，应提前做好预算和资金规划，通过多种手段来维持企业的盈利水平。
2.上市公司分拆的问题。有些物业类企业实质是房地产集团的下属子公司。如果该物业公司所属的房地产集团是上市公司，而该物业公司想在新三板挂牌则涉及到分拆上市的问题。如果母公司是香港特区上市公司，计划上市的物业子公司主体需要从母体上市公司那里取得香港联交所出具的同意下属物业子公司申请新三板挂牌的批复函。同时要注意公司挂牌过程中及挂牌后的信息披露内容应与母体上市公司的披露内容和时间保持一致。如果上市的母公司是国内企业（无国资背景），若不考虑将物业子公司的股权独立分拆出来上新三板，通常不需要另外的手续。但如果母公司有国资背景（如国企或央企），其子公司计划上新三板还可能涉及国资委方面的相关批复，申请过程会更为繁杂。
3.股东借款的问题。在房地产行业，很多集团公司实行资金统筹管理，因此，不少集团下属的物业子公司账面会存在和股东或其他关联公司的资金往来。如果该物业子公司计划在新三板挂牌，则需要在挂牌前清掉所有的股东借款，即计划挂牌的主体物业公司不能向股东及其关联公司提供借款，但另一方面，如果股东及其关联公司对计划挂牌的物业公司提供借款则是被新三板所允许的。
4.同业竞争的问题。有些集团下属子公司众多，可能在不同的区域都建立物业子公司，那么如果计划以其中一个子公司为主体上市，则涉及到和本公司的其他物业类公司同业竞争问题，而同一控制下的同业竞争对于上新三板是存在审批障碍的。
总之，现阶段，在新三板挂牌对于想发展壮大、登陆资本市场的物业公司有着非常重要的意义，但想在新三板成功登陆还需对自身公司有着清醒的认识，按照挂牌要求加以梳理和调整，方能实现迈入资本市场第一道门槛。