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【摘要】：我国市场经济日益发展，公司在其中发挥着不可替代的作用。体制健康的公司不仅有利于股东们获取利益，更有利于促进国民经济的健康发展。但是目前我国公司治理结构还未完善，导致中小股东的利益无法得到保障。本文针对这一问题，首先阐述了保护中小股东利益的必要性及现实意义。其次，列举了中小股东利益受损的情形，并在此基础上分析其原因。最后，结合我国国情提出一些保护中小股东利益的建议。
【关键词】：中小股东；利益；保护
在具体分析中小股东之前，我们有必要明确其在公司股东中所占的范围。我国《公司法》第217条对于控股股东进行了定义，认为其是股东持股比例高于百分之五十、出资额占公司总资产百分之五十以上或依靠其享有的表决权足以对公司股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。这一法条规定表明，我国在法律层面上，不仅将资本作为衡量一个股东是否是控股股东的标准，而且将实际控制力也纳入条件之一，即一个人如果能够实际控制公司，即使他的资本占公司总股本低于百分之五十，也應认定为控股股东。相应的，我们可以根据控股股东的衡量标准总结出中小股东的含义，即持股比例或者出资额较少，未能对公司经营起重要作用的股东。
一、保护中小股东的必要性
保护中小股东的权益，有着十分重要的现实意义。一方面，这有利于吸引社会上更多的资金投入到公司中去，为公司的未来发展提供良好的条件。另一方面，重视保护中小股东利益，有利于激发社会大众的投资激情，为我国资本市场的发展提供动力。
随着我国经济的不断发展，资本市场呈现高度繁盛的景象，其投资的来源也变得不再单一。当公司需要进一步发展时，少数的大股东毕竟力量有限，这时就需要更多的投资者参与进来，公司的中小股东由此诞生。中小股东作为公司的一份子，其单个所占公司份额比例虽然不高，但是将中小股东份额累加起来，其对公司的影响是十分重要的。如果一个公司不尊重本公司中小股东的合法利益，甚至肆意侵害其应有的权利，那么就会导致该公司的中小股东丧失信心，使其有可能做出撤回资本的举动，最终对公司的发展产生不利影响。更为严重的是，一旦发生中小股东抛弃公司的事件，那么这会对公司造成十分巨大的负面影响，降低外界对该公司的评价，使其在未来融资时的困难性加大。可能有些企业经营者认为重视对中小股东利益的保护会降低公司的经营效率，不利于公司的发展。但是，在笔者看来，这是一种短视的看法。一个公司要想获得长远发展，就不能只顾眼前利益。虽然对中小股东进行适度的倾斜保护，会影响到公司的发展速度，但是公司的治理结构借此得到了完善，公司的体制也会变得更加健康，这有利于公司未来的发展。除此之外，由于中小股东绝大多数都是普通民众，因此加强对中小股东利益的保护，有助于较少社会贫富差距，在一定程度上缓和社会矛盾。综上所述，从中国国情出发，加强对中小股东利益的保护是中国经济健康发展的现实需要。
二、中小股东利益受损情形及原因
从目前情况来说，损害中小股东的情形主要有以下几类：
（一）控股股东虚假出资
控股股东表面上对公司出资，但是实际上并未办理财物的产权转移手续，恶意将本应用于出资的财物保留在自己名下。这种行为不仅严重违背了诚实守信的义务，也对公司中小股东的利益造成了重大不利影响。
（二）控股股东排斥中小股东参与公司的经营管理
在绝大部分公司，控股股东依靠其占公司份额的优势，把持了董事会的组成人员，广大中小股东被排斥在外。这导致中小股东对公司的经营管理缺乏话语权。董事会在控股股东的操纵下，成为某些控股股东谋取私利的工具，关联交易等不合规行为也无法得到控制。
（三）侵害中小股东知情权
有些公司为了吸引中小投资者，故意隐瞒公司经营不善或者亏空等不利信息，从而对其产生误导。某些上市公司财务虚假问题突出，公司造假主要业绩指标，披露虚高的利润率，捏造虚假的会计报表吸引中小投资者投资。有些公司为了隐瞒自身经营状况，设置重重阻碍，拒绝中小股东查账，致使其对公司缺乏认知。
三、中小股东利益受侵害的原因
（一）上市公司内部治理存在缺陷
现代公司实行所有权与经营权分离的内部治理结构。股东大会或者股东会掌握了公司的所有权，而由其选举产生的董事会掌握了公司的经营权，另外公司还会设立监事会负责公司内部的监督。由于董事会是由股东大会选举出来的，因此控股股东对董事会人员的选择有决定性的影响。以这种方式产生的董事会，当然在决策时会优先考虑控股股东的利益，广大中小股东的利益无从保障。同样的，监事会虽然有一部分人选是由职工选举产生的，但更多的是由股东大会决定的，其服从对象仍然是控股股东。以这种监事会去监督公司内部管理，只能是流于表面形式。
（二）信息披露制度不完善
中小投资者在获取信息方面处于天然的弱势地位，再加上我国在信息披露制度、公司诚信建设和处罚措施方面的缺失与不完善，致使现实中侵害中小投资者的行为时有发生。
（三）法律制度不健全
目前，我国《公司法》对控股股东及董事会的义务设定存在缺陷。中小股东利益受到侵害主要是由于控股股东或者董事会利用其优势地位滥用权利导致的。但我国法律对控股股东与董事会权利的限制相对不多，即使是现有规范，在实际公司经营管理活动中也很少会被很好的遵守。
（四）中小股东力量不足
中小投资者由于资本薄弱，导致其持有的公司份额往往与控股股东相比有着巨大的差距，基于此，中小股东在公司中的话语权不强。而且，中小股东数量庞大复杂，往往生活在全国不同省份，很难进行有效沟通，并团结起来抗衡控股股东。广大中小股东面对这种现实情况，只能听之任之，将投资公司视为一种投机行为，而不是真正认同该公司。
四、保护中小股东利益的政策建议
（一）完善公司治理结构，优化权利布局
缩小控股股东与中小股东的控制权差距，才能有效减少控股股东的私利行为。比如控股股东掏空上市公司通常是通过关联交易实现的，为此可以实行更为严格关联交易审核制度，将中小股东引入进来，以保证公司利益不受非法侵害。
（二）加强控股股东与董事会的义务与责任
对中小股东的利益加强保护，必须加大对控股股东与董事会行为的规制。具体来讲：第一，可以从外部引入独立的审计监督机构，来强化对其权利的约束。第二，立法与行政部门应适时出台相关法律法规，强化控股股东与董事会的法律责任。
（三）强化中小股东维权意识
中小股东虽然在公司份额中占比较少，但是其维护自身权利的意识不可或缺。中小股东必须加强自身保護意识和法律维权意识。中小股东采取行动维护自身合法利益时，相关政府部门应尽量降低中小股东的参与成本，以提高其监督控股股东与公司高管的积极性。
参考文献：
[1]何志强，陈珺.从股权配置多元化角度谈中小股东利益保护[J].法制与社会，2016（8）.
[2]任秀芳. 论中小股东利益保护制度[J]. 河南司法警官职业学院学报，2009，7（2）.
[3]阮雪梅.中小股东权益的法律保护思考[J].理论探索，2008（1）.
作者简介：周艳凯（1990-），男，汉族，山东济宁人，上海大学，2014 级法律（非法学） 专业硕士研究生，研究方向： 民商法。
【关键词】：中小股东；利益；保护
在具体分析中小股东之前，我们有必要明确其在公司股东中所占的范围。我国《公司法》第217条对于控股股东进行了定义，认为其是股东持股比例高于百分之五十、出资额占公司总资产百分之五十以上或依靠其享有的表决权足以对公司股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。这一法条规定表明，我国在法律层面上，不仅将资本作为衡量一个股东是否是控股股东的标准，而且将实际控制力也纳入条件之一，即一个人如果能够实际控制公司，即使他的资本占公司总股本低于百分之五十，也應认定为控股股东。相应的，我们可以根据控股股东的衡量标准总结出中小股东的含义，即持股比例或者出资额较少，未能对公司经营起重要作用的股东。
一、保护中小股东的必要性
保护中小股东的权益，有着十分重要的现实意义。一方面，这有利于吸引社会上更多的资金投入到公司中去，为公司的未来发展提供良好的条件。另一方面，重视保护中小股东利益，有利于激发社会大众的投资激情，为我国资本市场的发展提供动力。
随着我国经济的不断发展，资本市场呈现高度繁盛的景象，其投资的来源也变得不再单一。当公司需要进一步发展时，少数的大股东毕竟力量有限，这时就需要更多的投资者参与进来，公司的中小股东由此诞生。中小股东作为公司的一份子，其单个所占公司份额比例虽然不高，但是将中小股东份额累加起来，其对公司的影响是十分重要的。如果一个公司不尊重本公司中小股东的合法利益，甚至肆意侵害其应有的权利，那么就会导致该公司的中小股东丧失信心，使其有可能做出撤回资本的举动，最终对公司的发展产生不利影响。更为严重的是，一旦发生中小股东抛弃公司的事件，那么这会对公司造成十分巨大的负面影响，降低外界对该公司的评价，使其在未来融资时的困难性加大。可能有些企业经营者认为重视对中小股东利益的保护会降低公司的经营效率，不利于公司的发展。但是，在笔者看来，这是一种短视的看法。一个公司要想获得长远发展，就不能只顾眼前利益。虽然对中小股东进行适度的倾斜保护，会影响到公司的发展速度，但是公司的治理结构借此得到了完善，公司的体制也会变得更加健康，这有利于公司未来的发展。除此之外，由于中小股东绝大多数都是普通民众，因此加强对中小股东利益的保护，有助于较少社会贫富差距，在一定程度上缓和社会矛盾。综上所述，从中国国情出发，加强对中小股东利益的保护是中国经济健康发展的现实需要。
二、中小股东利益受损情形及原因
从目前情况来说，损害中小股东的情形主要有以下几类：
（一）控股股东虚假出资
控股股东表面上对公司出资，但是实际上并未办理财物的产权转移手续，恶意将本应用于出资的财物保留在自己名下。这种行为不仅严重违背了诚实守信的义务，也对公司中小股东的利益造成了重大不利影响。
（二）控股股东排斥中小股东参与公司的经营管理
在绝大部分公司，控股股东依靠其占公司份额的优势，把持了董事会的组成人员，广大中小股东被排斥在外。这导致中小股东对公司的经营管理缺乏话语权。董事会在控股股东的操纵下，成为某些控股股东谋取私利的工具，关联交易等不合规行为也无法得到控制。
（三）侵害中小股东知情权
有些公司为了吸引中小投资者，故意隐瞒公司经营不善或者亏空等不利信息，从而对其产生误导。某些上市公司财务虚假问题突出，公司造假主要业绩指标，披露虚高的利润率，捏造虚假的会计报表吸引中小投资者投资。有些公司为了隐瞒自身经营状况，设置重重阻碍，拒绝中小股东查账，致使其对公司缺乏认知。
三、中小股东利益受侵害的原因
（一）上市公司内部治理存在缺陷
现代公司实行所有权与经营权分离的内部治理结构。股东大会或者股东会掌握了公司的所有权，而由其选举产生的董事会掌握了公司的经营权，另外公司还会设立监事会负责公司内部的监督。由于董事会是由股东大会选举出来的，因此控股股东对董事会人员的选择有决定性的影响。以这种方式产生的董事会，当然在决策时会优先考虑控股股东的利益，广大中小股东的利益无从保障。同样的，监事会虽然有一部分人选是由职工选举产生的，但更多的是由股东大会决定的，其服从对象仍然是控股股东。以这种监事会去监督公司内部管理，只能是流于表面形式。
（二）信息披露制度不完善
中小投资者在获取信息方面处于天然的弱势地位，再加上我国在信息披露制度、公司诚信建设和处罚措施方面的缺失与不完善，致使现实中侵害中小投资者的行为时有发生。
（三）法律制度不健全
目前，我国《公司法》对控股股东及董事会的义务设定存在缺陷。中小股东利益受到侵害主要是由于控股股东或者董事会利用其优势地位滥用权利导致的。但我国法律对控股股东与董事会权利的限制相对不多，即使是现有规范，在实际公司经营管理活动中也很少会被很好的遵守。
（四）中小股东力量不足
中小投资者由于资本薄弱，导致其持有的公司份额往往与控股股东相比有着巨大的差距，基于此，中小股东在公司中的话语权不强。而且，中小股东数量庞大复杂，往往生活在全国不同省份，很难进行有效沟通，并团结起来抗衡控股股东。广大中小股东面对这种现实情况，只能听之任之，将投资公司视为一种投机行为，而不是真正认同该公司。
四、保护中小股东利益的政策建议
（一）完善公司治理结构，优化权利布局
缩小控股股东与中小股东的控制权差距，才能有效减少控股股东的私利行为。比如控股股东掏空上市公司通常是通过关联交易实现的，为此可以实行更为严格关联交易审核制度，将中小股东引入进来，以保证公司利益不受非法侵害。
（二）加强控股股东与董事会的义务与责任
对中小股东的利益加强保护，必须加大对控股股东与董事会行为的规制。具体来讲：第一，可以从外部引入独立的审计监督机构，来强化对其权利的约束。第二，立法与行政部门应适时出台相关法律法规，强化控股股东与董事会的法律责任。
（三）强化中小股东维权意识
中小股东虽然在公司份额中占比较少，但是其维护自身权利的意识不可或缺。中小股东必须加强自身保護意识和法律维权意识。中小股东采取行动维护自身合法利益时，相关政府部门应尽量降低中小股东的参与成本，以提高其监督控股股东与公司高管的积极性。
参考文献：
[1]何志强，陈珺.从股权配置多元化角度谈中小股东利益保护[J].法制与社会，2016（8）.
[2]任秀芳. 论中小股东利益保护制度[J]. 河南司法警官职业学院学报，2009，7（2）.
[3]阮雪梅.中小股东权益的法律保护思考[J].理论探索，2008（1）.
作者简介：周艳凯（1990-），男，汉族，山东济宁人，上海大学，2014 级法律（非法学） 专业硕士研究生，研究方向： 民商法。