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在公司法领域，股东资格认定具有基础性的作用，是其他一切法律关系产生和变更的前置性条件。由于公司立法上的诸多限制、公司运作的不尽规范以及经济文化因素的影响，在实践中出现了大量的隐名投资者。投资者借用他人名义向公司出资的行为比较普遍，但是隐名出资人并非公司法明文规定的公司股东，其法律地位长期以来处于一种不确定的状态。
一、隐名股东产生的原因
隐名股东获得法律保护的前提是隐名持股协议不违反法律法规的效力强制性规定，并符合合同法的一般原理。判断协议是否合法合规，需要对隐名持股的原因进行分析，在我国，实际出资人之所以隐名，主要由两方面的原因导致：
（一） 规避法律的原因
我国相关法律法规对投资主体、投资比例和投资领域有禁止性或限制性规定，受到禁止或限制的投资人为了实现投资经营的梦想，通常以协议的形式约定由名义股东代持股份，行使股权，实际出资人享有投资权益。根据《合同法》和《公司法解释三》的规定，这种违反法律法规效力强制性的约定是无效的，隐名股东的权益当然也无法得到法律保护。《公司法》第三十三条规定：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。允许隐名股东的存在，但是不得对抗第三人。因此隐名股东是可以存在的，但是隐名股东的存在是为了逃避法律的明确规定，如公务员为了逃避法律，通过隐名股东的方式开公司，则无效。
（二）非规避法律的原因
有些隐名投资并非出于规避法律的原因，而只是由于隐名投资人不愿意公开自身的经济状况，或隐名出资人不愿以自己的名义投资，或不愿意参与公司的经营管理和法人治理等原因造成。对于此种隐名持股，在实际出资人能够证明有合法有效的持股协议，符合投资真实愿望的前提下，法律将承认和保护其股东权益。但是我国《公司法》为基础的公司法律制度所确立的一系列股东权利保护机制，主要是以假定出资人就是公司股东为前提的，出资人出资权利的享有是以成为公司股东为基础的，所以隐名出资会存在许多法律风险。
二、隐名股东投资权益和股东资格的取得
隐名股东虽然实际出资但并没有取得公司股东身份，因而不能直接向公司要求享受投资权益。由于隐名股东未记载于股东名册和公司章程，也未办理工商登记，所以不具有股东身份的形式外观，隐名股东为了通过显名股东向公司享受投资权益，并监督约束显名股东的行为，必须与显名股东签定内容完备的出资协议，明确约定双方的出资比例、利益分配问题、纠纷解决方式、双方的责任划分等事项。隐名股东在公司未知晓并认可其为实际出资人的前提下，一般不得直接向公司主张投资权益，这是由于隐名股东和名义股东之间隐名持股协议的相对性决定的。合法善意的隐名持股协议是隐名股东向名义股东主张投资权益的有效证据。隐名出资人和显名股东之间的协议，是解决双方之间法律问题的基础，应当完善、明确，尽量避免因为约定不明、约定内容本身存在歧义等问题。同时要尽量避免协议的内容违反法律法规的强制性规定和《合同法》规定的无效情形，否则出资协议将没有法律效力，得不到法律保护。
《公司法司法解释三》第25条同时规定，隐名股东要显名化，需要经过其他股东半数以上同意，因为有限责任公司具有人合性特点，股东间基于信任而组合成立公司，隐名股东的加入，相当于名义股东将股权转让给外部的第三人，应当按照《公司法》第72条的对外转让股权的程序办理。《公司法》第72条规定的有限责任公司股东对外转让股权，需经“其他股东过半数同意”。
三、隐名股东权益保护的必要性
首先因为隐名股东不是股东，他不具有公司股东的法律地位，在公司没有股东的一切权利，但是隐名股东的出资利益系于公司的兴衰，他会和真正的公司股东一样关心公司的发展。隐名股东只能通过显名股东来体现公司“股东”的意志，行使公司股东在公司经营管理或重大决策上的表决权，如果显名股东没有将隐名股东对公司有关决策上好的意见带到公司股东会上，这就损害了隐名股东的利益，甚至会损害到公司的整体利益。
其次是隐名股东以显名股东的名义在公司出资并登记在册，这是基于隐名股东对显名股东的完全信任，符合有限责任公司人合性的特点，由于隐名股东与显名股东之间存在着这一特殊的民事代理关系，当显名股东损害隐名股东利益时，很难采取补救措施，最典型的就是显名股东在未经隐名股东同意，转让其在公司的“全部”出资，包括隐名股东的部分出资，公司即使知道显名股东的出资中包含着隐名股东的出资，仍然无权制约其转让出资，其造成的法律后果不仅仅是隐名股东在出资本金上的损失，更难估算的是该出资所产生的效益。
第三是隐名股东与显名股东之间虽然存在着与公司股东关系紧密的内部协议，但它毕竟是内部协议，对公司不具有约束力，仅靠内部协议来规范和调节协议双方的权利义务关系是远远不够的。由于目前立法上的空缺，使得隐名股东的权益难以保证，特别是在公司不断发展，企业资产不断增加后，隐名股东的权益更加难以得到保护。
因此，为了更好地保护隐名股东的权益，对于一些尚处在发展阶段，公司内部存在着隐名股东现象，对股东或出资人的登记不够健全的公司，有必要建立隐名股东的登记制度，进一步充实公司章程的相关内容，通过章程来规范和适当制约显名股东在公司的股东权利。为了更好地维护社会经济秩序，逐步规范股份制企业的运作，因非恶意规避法律而形成的隐名股东的权益应当受到法律的保护。
一、隐名股东产生的原因
隐名股东获得法律保护的前提是隐名持股协议不违反法律法规的效力强制性规定，并符合合同法的一般原理。判断协议是否合法合规，需要对隐名持股的原因进行分析，在我国，实际出资人之所以隐名，主要由两方面的原因导致：
（一） 规避法律的原因
我国相关法律法规对投资主体、投资比例和投资领域有禁止性或限制性规定，受到禁止或限制的投资人为了实现投资经营的梦想，通常以协议的形式约定由名义股东代持股份，行使股权，实际出资人享有投资权益。根据《合同法》和《公司法解释三》的规定，这种违反法律法规效力强制性的约定是无效的，隐名股东的权益当然也无法得到法律保护。《公司法》第三十三条规定：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。允许隐名股东的存在，但是不得对抗第三人。因此隐名股东是可以存在的，但是隐名股东的存在是为了逃避法律的明确规定，如公务员为了逃避法律，通过隐名股东的方式开公司，则无效。
（二）非规避法律的原因
有些隐名投资并非出于规避法律的原因，而只是由于隐名投资人不愿意公开自身的经济状况，或隐名出资人不愿以自己的名义投资，或不愿意参与公司的经营管理和法人治理等原因造成。对于此种隐名持股，在实际出资人能够证明有合法有效的持股协议，符合投资真实愿望的前提下，法律将承认和保护其股东权益。但是我国《公司法》为基础的公司法律制度所确立的一系列股东权利保护机制，主要是以假定出资人就是公司股东为前提的，出资人出资权利的享有是以成为公司股东为基础的，所以隐名出资会存在许多法律风险。
二、隐名股东投资权益和股东资格的取得
隐名股东虽然实际出资但并没有取得公司股东身份，因而不能直接向公司要求享受投资权益。由于隐名股东未记载于股东名册和公司章程，也未办理工商登记，所以不具有股东身份的形式外观，隐名股东为了通过显名股东向公司享受投资权益，并监督约束显名股东的行为，必须与显名股东签定内容完备的出资协议，明确约定双方的出资比例、利益分配问题、纠纷解决方式、双方的责任划分等事项。隐名股东在公司未知晓并认可其为实际出资人的前提下，一般不得直接向公司主张投资权益，这是由于隐名股东和名义股东之间隐名持股协议的相对性决定的。合法善意的隐名持股协议是隐名股东向名义股东主张投资权益的有效证据。隐名出资人和显名股东之间的协议，是解决双方之间法律问题的基础，应当完善、明确，尽量避免因为约定不明、约定内容本身存在歧义等问题。同时要尽量避免协议的内容违反法律法规的强制性规定和《合同法》规定的无效情形，否则出资协议将没有法律效力，得不到法律保护。
《公司法司法解释三》第25条同时规定，隐名股东要显名化，需要经过其他股东半数以上同意，因为有限责任公司具有人合性特点，股东间基于信任而组合成立公司，隐名股东的加入，相当于名义股东将股权转让给外部的第三人，应当按照《公司法》第72条的对外转让股权的程序办理。《公司法》第72条规定的有限责任公司股东对外转让股权，需经“其他股东过半数同意”。
三、隐名股东权益保护的必要性
首先因为隐名股东不是股东，他不具有公司股东的法律地位，在公司没有股东的一切权利，但是隐名股东的出资利益系于公司的兴衰，他会和真正的公司股东一样关心公司的发展。隐名股东只能通过显名股东来体现公司“股东”的意志，行使公司股东在公司经营管理或重大决策上的表决权，如果显名股东没有将隐名股东对公司有关决策上好的意见带到公司股东会上，这就损害了隐名股东的利益，甚至会损害到公司的整体利益。
其次是隐名股东以显名股东的名义在公司出资并登记在册，这是基于隐名股东对显名股东的完全信任，符合有限责任公司人合性的特点，由于隐名股东与显名股东之间存在着这一特殊的民事代理关系，当显名股东损害隐名股东利益时，很难采取补救措施，最典型的就是显名股东在未经隐名股东同意，转让其在公司的“全部”出资，包括隐名股东的部分出资，公司即使知道显名股东的出资中包含着隐名股东的出资，仍然无权制约其转让出资，其造成的法律后果不仅仅是隐名股东在出资本金上的损失，更难估算的是该出资所产生的效益。
第三是隐名股东与显名股东之间虽然存在着与公司股东关系紧密的内部协议，但它毕竟是内部协议，对公司不具有约束力，仅靠内部协议来规范和调节协议双方的权利义务关系是远远不够的。由于目前立法上的空缺，使得隐名股东的权益难以保证，特别是在公司不断发展，企业资产不断增加后，隐名股东的权益更加难以得到保护。
因此，为了更好地保护隐名股东的权益，对于一些尚处在发展阶段，公司内部存在着隐名股东现象，对股东或出资人的登记不够健全的公司，有必要建立隐名股东的登记制度，进一步充实公司章程的相关内容，通过章程来规范和适当制约显名股东在公司的股东权利。为了更好地维护社会经济秩序，逐步规范股份制企业的运作，因非恶意规避法律而形成的隐名股东的权益应当受到法律的保护。