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摘要：从国际惯例看，风险投资主要的企业组织模式有３种:公司制、信托基金制和有限合伙制。本文分析了几种组织模式的利弊，有限合伙制与公司制相比较具有特殊优势，提出我国风险投资企业组织模式应改变以公司制为主要模式的现状，大力发展投资基金制，同时积极创造条件，促使我国的风险投资体组织模式向有限合伙制方向发展。
关键词：公司；有限合伙；基金
中图分类号：F830.59文献标识码：A文章编号：1672-3309（2008）0４-0061-03
一、几种组织模式的利弊分析
（一）公司制的企业组织模式的弊端
公司制是我国目前采用最多的组织模式。如同以政府为主要的投资主体存在着很多弊端一样，以国有资本投资为主的风险投资公司也存在不少问题。此种模式不能避免双重征税，盈利时先交公司所得税，分红时股东再交个人所得税，这是公司制模式的不利因素。然而对我国风险投资公司存在问题的分析，还不能停留在有限合伙制与公司制这样的层面上。因为，绝大部分风险投资公司不仅采取了公司制组织形式，而且风险资本的出资者代表尤为特殊——出资者代表多为政府部门官员或国有控股企业的代表。这种特殊的董事会结构所组成的公司制较之西方真正意义上的公司制来说，其先天固有的制度缺陷暴露的更加明显。
（二）基金制组织模式的优势及特征
由于基金不缴公司所得税，实行基金制应是比采用公司制模式更加有利的选择。信托基金制的风险投资的主要形式是风险投资基金。根据基金券变现方式不同，投资基金可分为开放型和封闭型两种。开放型基金和封闭型基金都是适应不同的市场特征及满足不同的投资者的需求而产生的，开放型基金对人才、技术设施、市场环境等要求较高，也更加完善，是目前国际上基金类型的主流，也同样是我国基金的发展方向。尽管封闭式基金比较符合我国目前市场体系的发育程度，但随着市场发育程度的提高，市场流动性的增强，封闭式基金终将因其自身无法克服的缺陷而退出基金舞台，届时原有的封闭型基金就存在一个向开放型基金转换的问题，而转换又会带来一系列的问题。比如价格回归可能带来的基金价格剧烈波动的风险，由于现金资产增加需要调整基金投资规模和组合可能引起的经济波动问题。再有，封闭型基金转换为开放型基金，所涉及的环节非常复杂，原有的封闭型基金数额越大，这方面的工作量就越大，造成人、财、物的大量浪费。
（三）有限合伙制组织模式的构架及特点
在美国，风险投资最广泛采用的就是有限合伙制的体制模式。经验证明，有限合伙制组织形态是风险投资企业最佳的组织形态。有限合伙中普通合伙人对外承担着连带无限责任，对内经营决策承担着高风险职责，从而可达到权责的均衡。在国外，采用有限合伙制还可享受税收优惠政策，解决双重纳税的问题。风险投资这种特殊的资本运作形式，所要求的组织形式却很不适合采用公司制的形式。
二、有限合伙制与公司制相比较的特殊优势
（一）激励机制
首先，有限合伙制通常规定，普通合伙人出资1%，而取得风险投资基金收益的20%，有限合伙人出资99%，而取得风险投资基金收益的80%。这种利益分配制度安排，比较充分地考虑了对风险投资家的利益激励，为了追求自身利益，风险投资家将全力争取成功；而对于有限合伙人来说，尽管普通合伙人出资较少，但其拥有的专门知识、经验、声誉、管理才能以及商务关系网，事实上是以无形资产的形式出资入股的，其取得更多的收益分配也是可以接受的。因而，有限合伙制之下的这种利益分配比例对双方都较为合理；其次，有限合伙制一般规定，只有普通合伙人可以参与管理事务，有限合伙人不直接干预经营活动。这就保证了风险投资家在管理活动中的独立地位，有利于其不受外界干预地发挥自己的经营管理才能。
相比之下，公司制的激励机制是有限的。首先，在公司制下，尽管可以通过利润分成来激励风险投资家努力工作，但这种分成很难达到20%的比例。因为作为经理的风险投资家和普通员工既然都是公司的雇员，他就没有理由或者很难获得高额分成；其次，在公司制条件下，决策过程比较复杂，决策权实质上控制在董事会手上。但是，由于风险资本的投资者个人知识、胆略和经验所限，而被投资的风险企业往往是科技型企业，在技术、产品、市场、管理等方面处于不确定状态，并且变化急速，要求决策者讲究决策的专业性、灵活性和时效性，而风险资本的出资人由于缺乏专业知识，在对投资项目决策时很难表现出较强的决策能力，往往一些在风险投资家看来很有潜质的项目被董事会否决，这不但使得公司制在风险投资这种特殊项目的决策方面表现出低效性，而且影响到风险投资家的积极性。
（二）运行成本控制
对于基金的投资者而言，有限合伙十分有效地降低了基金的运作成本。一是由于有限合伙不是税法上的纳税主体，当有限合伙形式的风险投资基金投资于风险企业并取得盈利时，它无须就该盈利缴纳所得税、利得税或其他税，只是投资者从基金取得的相应利润中缴纳所得税，这就使投资者避免了重复纳税。二是从日常管理费用的支出来看，由于有限合伙是一种自由合同关系，当事人可以通过协商约定双方都满意的权利义务条件，即可以通过合理确定风险投资家从基金中抽取的固定比例，来事先固定其成本，因而管理费用也是可控的。
相比之下，公司制的运作成本相对较高。一是从税负上看，公司作为纳税主体，必须缴纳相应的所得税（高于个人所得税）。同时根据普通公司的征税办法，一旦公司出现利润就必须按照规定比例纳税。而风险投资活动是一种前期无回报、靠后期高额回报弥补前期亏损的特殊投资活动，由于基数大，风险投资公司利润的很大一部分将被征收，在经营中承担的风险将无法得到补偿。这明显是不公平的。同时在公司制下，投资者得到的利润分配还须缴纳个人所得税，由此出现双重征税问题。二是从日常管理费用上看，公司制度也无法对其进行有效控制。因为在有关公司的法律下，股东将无法采用固定费用的方式支付风险投资家的报酬。
综上所述，笔者认为，我国风险投资企业组织模式应改变以公司制为主要模式的现状，大力发展投资基金制，同时积极创造条件，促使我国的风险投资体组织模式向有限合伙制方向发展。
（责任编辑：方涵）
参考文献：
［1］ 刘曼红主编.风险投资:创新与金融［M］.中国人民大学出版社，2004.
［2］ 庄恩岳、王明珠主编.风险投资与案例评系析［M］.中国审计出版社，2003.
［3］ 成思危主编.科技风险投资论文集［M］.民主与建设出版社，2002.
［４］ 刘少波主编.风险投资［Ｍ］.广东经济出版社，２００２，（１７４）.
关键词：公司；有限合伙；基金
中图分类号：F830.59文献标识码：A文章编号：1672-3309（2008）0４-0061-03
一、几种组织模式的利弊分析
（一）公司制的企业组织模式的弊端
公司制是我国目前采用最多的组织模式。如同以政府为主要的投资主体存在着很多弊端一样，以国有资本投资为主的风险投资公司也存在不少问题。此种模式不能避免双重征税，盈利时先交公司所得税，分红时股东再交个人所得税，这是公司制模式的不利因素。然而对我国风险投资公司存在问题的分析，还不能停留在有限合伙制与公司制这样的层面上。因为，绝大部分风险投资公司不仅采取了公司制组织形式，而且风险资本的出资者代表尤为特殊——出资者代表多为政府部门官员或国有控股企业的代表。这种特殊的董事会结构所组成的公司制较之西方真正意义上的公司制来说，其先天固有的制度缺陷暴露的更加明显。
（二）基金制组织模式的优势及特征
由于基金不缴公司所得税，实行基金制应是比采用公司制模式更加有利的选择。信托基金制的风险投资的主要形式是风险投资基金。根据基金券变现方式不同，投资基金可分为开放型和封闭型两种。开放型基金和封闭型基金都是适应不同的市场特征及满足不同的投资者的需求而产生的，开放型基金对人才、技术设施、市场环境等要求较高，也更加完善，是目前国际上基金类型的主流，也同样是我国基金的发展方向。尽管封闭式基金比较符合我国目前市场体系的发育程度，但随着市场发育程度的提高，市场流动性的增强，封闭式基金终将因其自身无法克服的缺陷而退出基金舞台，届时原有的封闭型基金就存在一个向开放型基金转换的问题，而转换又会带来一系列的问题。比如价格回归可能带来的基金价格剧烈波动的风险，由于现金资产增加需要调整基金投资规模和组合可能引起的经济波动问题。再有，封闭型基金转换为开放型基金，所涉及的环节非常复杂，原有的封闭型基金数额越大，这方面的工作量就越大，造成人、财、物的大量浪费。
（三）有限合伙制组织模式的构架及特点
在美国，风险投资最广泛采用的就是有限合伙制的体制模式。经验证明，有限合伙制组织形态是风险投资企业最佳的组织形态。有限合伙中普通合伙人对外承担着连带无限责任，对内经营决策承担着高风险职责，从而可达到权责的均衡。在国外，采用有限合伙制还可享受税收优惠政策，解决双重纳税的问题。风险投资这种特殊的资本运作形式，所要求的组织形式却很不适合采用公司制的形式。
二、有限合伙制与公司制相比较的特殊优势
（一）激励机制
首先，有限合伙制通常规定，普通合伙人出资1%，而取得风险投资基金收益的20%，有限合伙人出资99%，而取得风险投资基金收益的80%。这种利益分配制度安排，比较充分地考虑了对风险投资家的利益激励，为了追求自身利益，风险投资家将全力争取成功；而对于有限合伙人来说，尽管普通合伙人出资较少，但其拥有的专门知识、经验、声誉、管理才能以及商务关系网，事实上是以无形资产的形式出资入股的，其取得更多的收益分配也是可以接受的。因而，有限合伙制之下的这种利益分配比例对双方都较为合理；其次，有限合伙制一般规定，只有普通合伙人可以参与管理事务，有限合伙人不直接干预经营活动。这就保证了风险投资家在管理活动中的独立地位，有利于其不受外界干预地发挥自己的经营管理才能。
相比之下，公司制的激励机制是有限的。首先，在公司制下，尽管可以通过利润分成来激励风险投资家努力工作，但这种分成很难达到20%的比例。因为作为经理的风险投资家和普通员工既然都是公司的雇员，他就没有理由或者很难获得高额分成；其次，在公司制条件下，决策过程比较复杂，决策权实质上控制在董事会手上。但是，由于风险资本的投资者个人知识、胆略和经验所限，而被投资的风险企业往往是科技型企业，在技术、产品、市场、管理等方面处于不确定状态，并且变化急速，要求决策者讲究决策的专业性、灵活性和时效性，而风险资本的出资人由于缺乏专业知识，在对投资项目决策时很难表现出较强的决策能力，往往一些在风险投资家看来很有潜质的项目被董事会否决，这不但使得公司制在风险投资这种特殊项目的决策方面表现出低效性，而且影响到风险投资家的积极性。
（二）运行成本控制
对于基金的投资者而言，有限合伙十分有效地降低了基金的运作成本。一是由于有限合伙不是税法上的纳税主体，当有限合伙形式的风险投资基金投资于风险企业并取得盈利时，它无须就该盈利缴纳所得税、利得税或其他税，只是投资者从基金取得的相应利润中缴纳所得税，这就使投资者避免了重复纳税。二是从日常管理费用的支出来看，由于有限合伙是一种自由合同关系，当事人可以通过协商约定双方都满意的权利义务条件，即可以通过合理确定风险投资家从基金中抽取的固定比例，来事先固定其成本，因而管理费用也是可控的。
相比之下，公司制的运作成本相对较高。一是从税负上看，公司作为纳税主体，必须缴纳相应的所得税（高于个人所得税）。同时根据普通公司的征税办法，一旦公司出现利润就必须按照规定比例纳税。而风险投资活动是一种前期无回报、靠后期高额回报弥补前期亏损的特殊投资活动，由于基数大，风险投资公司利润的很大一部分将被征收，在经营中承担的风险将无法得到补偿。这明显是不公平的。同时在公司制下，投资者得到的利润分配还须缴纳个人所得税，由此出现双重征税问题。二是从日常管理费用上看，公司制度也无法对其进行有效控制。因为在有关公司的法律下，股东将无法采用固定费用的方式支付风险投资家的报酬。
综上所述，笔者认为，我国风险投资企业组织模式应改变以公司制为主要模式的现状，大力发展投资基金制，同时积极创造条件，促使我国的风险投资体组织模式向有限合伙制方向发展。
（责任编辑：方涵）
参考文献：
［1］ 刘曼红主编.风险投资:创新与金融［M］.中国人民大学出版社，2004.
［2］ 庄恩岳、王明珠主编.风险投资与案例评系析［M］.中国审计出版社，2003.
［3］ 成思危主编.科技风险投资论文集［M］.民主与建设出版社，2002.
［４］ 刘少波主编.风险投资［Ｍ］.广东经济出版社，２００２，（１７４）.