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一、问题的提出
自2005年《公司法》修订之后，引入一人公司以及法人格否认制度之后，关于一人公司法人格否认的法律适用就存在很大的争议。
学界主要有两种观点。一种观点采体系解释，认为第20条处于总则部分，而第64条处于分则部分，总则部分对分则部分具有“当然的统领作用”，因此，第64条是第20条的特殊规定。这种观点主要以朱慈蕴教授为代表。
另一种观点则认为，总则中的内容一体适用于分则的结论是值得商榷的，单纯从总则和分则的关系并不能十分清楚地判断第20条是否直接涵涉第64条，需要“将法条作为规整的组成部分”，探求文本背后的意义脉络。这种观点以蒋大兴教授为代表。而石少侠教授更为直接，他认为第64条的意义“只是关于诉讼程序中公司人格否认举证责任的特别规定”。
上述两种观点的争议主要在于：总则与分则式的体系解释是否可行？
另外，对于一人公司法人格否认的法律适用，是否还存在其他的解释方法？
二、体系解释的可行性分析
体系解释，顾名思义，是指依法律条文在法律体系上的地位，如依其编、章、节、条、款、项之前后关联位置，或相关法条之法意，阐明其规范意旨之解释方法。
由此，可将体系解释方法细分为两种，一种是依法条位置进行体系解释，一种是依法意进行体系解释。显然，朱慈蕴教授在论证第20条与第64条的关系时采用的是依位置进行体系解释，即总则对分则的当然统领关系来解释，认为一人公司同样适用第20条的法律规定。
而蒋大兴教授则质疑这种“涵摄理论”，他通过论证《公司法》总则第16条关于公司对外担保的规定，并不当然适用于分则所有的公司类型（国有独资公司与一人公司除外），而认为总则对分则有当然的统领作用并不绝对。因此，不能认定第64条与第20条就是一般条款与特殊条款的关系。
笔者也赞同蒋大兴教授的观点。虽然总则对分则的“涵摄理论”有一定的合理性，但是这也并不绝对，蒋大兴教授就给出了一个反面的例子。
另外，梁慧星教授也认为体系解释在法解释学上之价值“不宜过分高估”，他认为，不应以法律体系作为解释之惟一或主要依据。因为规定间的休戚相关，法律外部体系的归类有时会偏离基本的概念体系。因此，不能因为第20条位于总则部分，第64条位于分则部分，就当然地得出前者统领后者的结论。
综上，体系解释的方法具有一定的解释功能，但由于其在现实法律体系中立法者并不能做到完全的精准，使总则的内容能够完全涵盖到分则的内容，因此，不能单独依体系解释的方法得出结论。对于第20条与第64条的关系，二者总则与分则的位置仅为我们的解释指明一个方向，而不能直接充当惟一的解释工具。
三、立法目的之探查
梁先生在《民法解释学》一书中，为我们提供了一定的解释规则，即在运用各种解释方法时应遵循的规律。在仍不能完全澄清法律文义之疑义时，应进一步作目的解释，以探求立法目的。德国学者耶林就是目的解释的主要倡导者，他将目的解释奉为“解释法律之最高准则”。因此在解释法律时，必先了解法律所欲实现何种目的，以此为出发点，加以解释。
法人格否认制度出台的现实背景是，现实中滥用公司法人人格与股东有限责任制度的现象在蔓延：设立空壳公司、公司资本严重不足、利用公司于不正当目的、公司在形式上形骸化以及公司之间的混同。这些现象的存在，使得公司的债权人要承担正常风险以外的更多风险，这对公司债权人是极不公平的。在这样的现实背景下，2005年《公司法》首次引入人格否认制度。
另外，从法律自身整体的规整目的来看，《公司法》第1条规定：“为了……保护公司、股东和债权人的合法权益……制定本法。”现在学界普遍认为，第20条是为了维护债权人利益而设定。而第64条关于一人公司“法人格滥用的推定”制度，是因为一人公司更容易产生法人格的滥用，因此加重了股东的责任，是为了更好地保障债权人的利益能够得到维护。因此，如果认为第20条不适用于一人公司，则显然背离了立法者的立法目的。
以上的立法目的推论还可以从《公司法》修订草案的相關规定中寻到支持。在2005年3月的公司法修订初审稿中对公司法人格否认设定了原则性规定，但该稿一人公司部分并无类似第64条举证责任倒置的规定。这也可以从另一侧面证明了“最初的立法者意图”，即总则部分关于法人格否认的规定一体适用于分则的一人公司。
后来之所以另设第64条，笔者认为最主要的原因，在于一人公司的特殊性。一人公司由于只有一个股东，很容易造成法人格否认的滥用。这也为美国华盛顿大学法律教授罗伯特·汤普森(Robert B Thompson) 先生主持的一项关于“揭开公司面纱”的实证分析资料所证明：在闭锁公司判例中，一人公司的这类诉案被揭开面纱的比例占50 % ，超过了股东为2 - 3 人的闭锁公司46 %的比例。而这个比例在股东人数为3 人以上时,就只有35 %了。
综上，从现实背景的需要、法律本身的目的可以认定一人公司的法人格否认同样适用第20条的规定，这也可由当时立法的草案中得到佐证。
四、第20条与第64条的关系
由前的论述可得，一人公司的法人格否认适用第20条的规定。在具体的适用上，二者的具体关系可以这样看：
对于财产混同的情形，优先适用第64条的规定，只是举证责任由公司股东承担。
而对于除财产混同以外的情形，则适用第20条关于公司法人格否认的一般规定。而举证责任如何认定？在进行解释时，不能完全无视法条之文义，这是梁慧星教授给我们的告诫。第64条很明确规定的是“财产混同”的情形，不能超出文本可能的解释范围之外。因此，应依据第20条适用“谁主张，谁举证”的原则。
【参考文献】
[1] 朱慈蕴：《公司法人格否认：从法条跃入实践》，载《清华法学》2007年第2期。
[2 ]石少侠：《公司人格否认制度的司法适用》，载《当代法学》2006年第9期。
[3 ]同2.
[4] 梁慧星：《民法解释学》，中国政法大学出版社2003年版，第243页。
[5]同上，第226页。
[6]朱慈蕴：《我国<公司法>应确立揭开面纱规则》，载《法律适用》2005年第3期。
[7] 该草案第19条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用其有限责任损害社会公共利益、公司债权人利益或者其他利害关系人的利益。”
[8] 朱慈蕴：《公司法人格否认法理与一人公司的规制》，载《法学评论》1998年第5期。
[9]同引用5，第245页。
自2005年《公司法》修订之后，引入一人公司以及法人格否认制度之后，关于一人公司法人格否认的法律适用就存在很大的争议。
学界主要有两种观点。一种观点采体系解释，认为第20条处于总则部分，而第64条处于分则部分，总则部分对分则部分具有“当然的统领作用”，因此，第64条是第20条的特殊规定。这种观点主要以朱慈蕴教授为代表。
另一种观点则认为，总则中的内容一体适用于分则的结论是值得商榷的，单纯从总则和分则的关系并不能十分清楚地判断第20条是否直接涵涉第64条，需要“将法条作为规整的组成部分”，探求文本背后的意义脉络。这种观点以蒋大兴教授为代表。而石少侠教授更为直接，他认为第64条的意义“只是关于诉讼程序中公司人格否认举证责任的特别规定”。
上述两种观点的争议主要在于：总则与分则式的体系解释是否可行？
另外，对于一人公司法人格否认的法律适用，是否还存在其他的解释方法？
二、体系解释的可行性分析
体系解释，顾名思义，是指依法律条文在法律体系上的地位，如依其编、章、节、条、款、项之前后关联位置，或相关法条之法意，阐明其规范意旨之解释方法。
由此，可将体系解释方法细分为两种，一种是依法条位置进行体系解释，一种是依法意进行体系解释。显然，朱慈蕴教授在论证第20条与第64条的关系时采用的是依位置进行体系解释，即总则对分则的当然统领关系来解释，认为一人公司同样适用第20条的法律规定。
而蒋大兴教授则质疑这种“涵摄理论”，他通过论证《公司法》总则第16条关于公司对外担保的规定，并不当然适用于分则所有的公司类型（国有独资公司与一人公司除外），而认为总则对分则有当然的统领作用并不绝对。因此，不能认定第64条与第20条就是一般条款与特殊条款的关系。
笔者也赞同蒋大兴教授的观点。虽然总则对分则的“涵摄理论”有一定的合理性，但是这也并不绝对，蒋大兴教授就给出了一个反面的例子。
另外，梁慧星教授也认为体系解释在法解释学上之价值“不宜过分高估”，他认为，不应以法律体系作为解释之惟一或主要依据。因为规定间的休戚相关，法律外部体系的归类有时会偏离基本的概念体系。因此，不能因为第20条位于总则部分，第64条位于分则部分，就当然地得出前者统领后者的结论。
综上，体系解释的方法具有一定的解释功能，但由于其在现实法律体系中立法者并不能做到完全的精准，使总则的内容能够完全涵盖到分则的内容，因此，不能单独依体系解释的方法得出结论。对于第20条与第64条的关系，二者总则与分则的位置仅为我们的解释指明一个方向，而不能直接充当惟一的解释工具。
三、立法目的之探查
梁先生在《民法解释学》一书中，为我们提供了一定的解释规则，即在运用各种解释方法时应遵循的规律。在仍不能完全澄清法律文义之疑义时，应进一步作目的解释，以探求立法目的。德国学者耶林就是目的解释的主要倡导者，他将目的解释奉为“解释法律之最高准则”。因此在解释法律时，必先了解法律所欲实现何种目的，以此为出发点，加以解释。
法人格否认制度出台的现实背景是，现实中滥用公司法人人格与股东有限责任制度的现象在蔓延：设立空壳公司、公司资本严重不足、利用公司于不正当目的、公司在形式上形骸化以及公司之间的混同。这些现象的存在，使得公司的债权人要承担正常风险以外的更多风险，这对公司债权人是极不公平的。在这样的现实背景下，2005年《公司法》首次引入人格否认制度。
另外，从法律自身整体的规整目的来看，《公司法》第1条规定：“为了……保护公司、股东和债权人的合法权益……制定本法。”现在学界普遍认为，第20条是为了维护债权人利益而设定。而第64条关于一人公司“法人格滥用的推定”制度，是因为一人公司更容易产生法人格的滥用，因此加重了股东的责任，是为了更好地保障债权人的利益能够得到维护。因此，如果认为第20条不适用于一人公司，则显然背离了立法者的立法目的。
以上的立法目的推论还可以从《公司法》修订草案的相關规定中寻到支持。在2005年3月的公司法修订初审稿中对公司法人格否认设定了原则性规定，但该稿一人公司部分并无类似第64条举证责任倒置的规定。这也可以从另一侧面证明了“最初的立法者意图”，即总则部分关于法人格否认的规定一体适用于分则的一人公司。
后来之所以另设第64条，笔者认为最主要的原因，在于一人公司的特殊性。一人公司由于只有一个股东，很容易造成法人格否认的滥用。这也为美国华盛顿大学法律教授罗伯特·汤普森(Robert B Thompson) 先生主持的一项关于“揭开公司面纱”的实证分析资料所证明：在闭锁公司判例中，一人公司的这类诉案被揭开面纱的比例占50 % ，超过了股东为2 - 3 人的闭锁公司46 %的比例。而这个比例在股东人数为3 人以上时,就只有35 %了。
综上，从现实背景的需要、法律本身的目的可以认定一人公司的法人格否认同样适用第20条的规定，这也可由当时立法的草案中得到佐证。
四、第20条与第64条的关系
由前的论述可得，一人公司的法人格否认适用第20条的规定。在具体的适用上，二者的具体关系可以这样看：
对于财产混同的情形，优先适用第64条的规定，只是举证责任由公司股东承担。
而对于除财产混同以外的情形，则适用第20条关于公司法人格否认的一般规定。而举证责任如何认定？在进行解释时，不能完全无视法条之文义，这是梁慧星教授给我们的告诫。第64条很明确规定的是“财产混同”的情形，不能超出文本可能的解释范围之外。因此，应依据第20条适用“谁主张，谁举证”的原则。
【参考文献】
[1] 朱慈蕴：《公司法人格否认：从法条跃入实践》，载《清华法学》2007年第2期。
[2 ]石少侠：《公司人格否认制度的司法适用》，载《当代法学》2006年第9期。
[3 ]同2.
[4] 梁慧星：《民法解释学》，中国政法大学出版社2003年版，第243页。
[5]同上，第226页。
[6]朱慈蕴：《我国<公司法>应确立揭开面纱规则》，载《法律适用》2005年第3期。
[7] 该草案第19条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用其有限责任损害社会公共利益、公司债权人利益或者其他利害关系人的利益。”
[8] 朱慈蕴：《公司法人格否认法理与一人公司的规制》，载《法学评论》1998年第5期。
[9]同引用5，第245页。