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【摘要】参与全球市场的资源配置，以获取更大的经济利益，但也面临政治、法律、融资、整合等方面的风险。本文从中国企业海外并购的现状，主要分析在并购过程中面临政治法律、融资、整合等方面的风险，并在此基础上从宏观、微观两个层次有的放矢的提出规避风险的措施，为我国企业参与海外并购实践和政府制定相关政策法规提供参考。
【关键词】海外并购；“走出去”；风险
跨国并购是指一国企业通过取得另一国企业的全部或部分资产（或股份），对其经营管理实施一定的或全部的控制行为。自2001年中国加入WTO后，我国企业迅速走向国际市场，参与全球市场的资源配置，以获取更大的经济利益。其中，海外并购成为中国企业走向国际市场，获取资源，扩大规模，寻求竞争优势的重要方式。
一、中国企业海外并购现状
（一）并购规模逐步扩大，数量不断增长
20世纪90年代中期以后，我国企业海外并购迅速增长，近年来世界各国以海外并购的方式进行的国际投资所占的比重也越来越高，中国企业海外并购交易额占FDI的比重也在不断增长。2001年中国加入WTO以后，中国企业海外并购的数量与金额迅速提高。根据相关数据，特别是金融危机后，我国企业海外并购的无论在并购数量还是在并购的价值都有大幅的增长。2009年下半年至2010年上半年，中国的海外并购活动出现爆发式增长，交易总额达342亿美元，完成的海外并购交易共有143宗，平均每季度有36宗。相比之下，2003年至2009年上半年期间，季度平均交易仅为16宗。这充分证明了海外并购这种交易水平已经确立其地位。与此同时，中国海外收购的交易额也在上升。
（二）并购目呈现多元化，也更为明确
中国企业跨国并购的目的已经由原来的单纯地获取稀缺资源、扩大市场规模、获得规模经济转向全球，在全球范围内争夺有效创新技术、优秀人力资源，寻求最优资源配置，取得竞争优势。较几年前的生涩和疑虑重重，金融危机后中国企业并购市场显然已经更加成熟。并购时企业他越来越懂得利用并购工具来发展自己、实现企业发展的长远目标，而不再是盲目出手。例如，万向对RAI的收购是基于它的良好品牌和市场份额。TCL拿下德国施奈德是为了绕过欧盟对中国彩电的反倾销限制政策，而京东方将HYDIS的TFT－LCD业务纳入麾下则是一种“蓄谋已久”的获取核心技术的战略举措。
（三）并购手段和方式趋于多元化
我国海外并购在支付方式上由以现金为主发展为现金、股份、资产、可转换债券等多种方式相结合；在融资手段上由以自有资金为主发展为自有资金、股权资产抵押贷款、私募、发行股票等多种方式并用，来分散风险；在并购对象上，由主要对整个企业进行并购发展为既对整个企业又对企业部分业务进行并购。例如京东方并购使用了6家国际金融保险机构的混合贷款，网通并购则采取了组建国际财团和整体谈判的形式。2010年11月中海油持股50％的合资公司Bridas Corporation以70.6亿美元的价格买下了BP手中60％的泛美能源股权。对于本次的交易款项，中海油国际和BEH将分摊向Bridas注资的49.4亿美元。其余约21.2亿美元，将由Bridas自行安排的第三方贷款或由两位股东进一步注资。
二、中国企业海外并购的主要风险
（一）准备阶段的主要风险
1．战略选择风险。首先并购企业不是单纯的将企业并购作为融资手段，或进行盲目扩张，这样可能会使企业因并购后规模过大而产生规模不经济。其次信息失真是并购中的一大风险，在并购目标企业时由于对被并购企业缺乏深入了解，或者由于目标企业刻意对一些重要情况进行隐瞒，如大量的债务、未来所存在的法律诉讼、担保事项等，待并购后问题显露出来，将使并购企业债务压力增大，增加财务风险。
2．政治风险。政治风险与东道国的政府政策变化风行为有关。如中海油集团对优尼科公司的收购案、五矿集团对诺兰达公司的收购案，由于对东道国的政治因素缺乏审慎调查，结果导致项目中止或无法顺利进行。例如中铝收购力拓经过三个多月的拉锯战，中国铝业以195亿美元注资力拓，打算将力拓的股份增加至19％的计划终于以分手告终。
3．法律风险。在法律方面，为防止垄断，保证国家经济安全，各国法律对外资并购均有管理性规定。美国上世纪30年代就制定了《反托拉斯法》，还设立了外国投资委员会，对重要行业的跨国并购进行审查和评估；德国《公司法》规定，跨国公司25％或50％以上的股份或表决权时，必须通知联邦卡特尔局，当收购产生并加强市场控制地位时，这种收购将被禁止。
（二）实施阶段的风险
1．估价风险。企业价值的评估的方法和准则是多种多样的，不同的国家有不同的会计准则；有些目标公司为了逃避漏税而伪造才财务报表；有些目标公司不愿透露某些关键性的商业机密，对河多问题都加以隐匿。这些因素大大增加了准确评估饼干目标对象的难度，加大了国内企业海外并购的风险。如香港瑞麦国际收购讯科国际，由于瑞麦国际只知讯科国际有良好的发展前途，而对讯科过度投资泰国及马耳他的生产基地，债务负担沉重导致保略性亏损的情况知之甚少，以致做出错误的收购讯科的决策。
2．融资风险。当前我国企业的海外并购在融资方面还面临重重障碍，而且我国资本市场的发展不成熟，投资银行等中介机构没有充分发挥作用，导致融资程序比较复杂，这也在一定程度上增加了融资成本与风险。资本市场的内生缺陷使得国有企业拥有在资本市场上优先获得融资的权利，而大量有活力的本土民营企业却不能进入资本市场。证券市场的国际化程度也仅停留在国际证券市场筹资上，难以为中国企业海外并购解决融资问题并提供完善的服务。出于以上原因，中国企业海外并购通常采取现金支付方式，不但增加了交易成本，而且加重了并购后企业的整合及长期发展的财务负担。
3．技术挖掘不力和技术运用不当引起的经济技术风险。我国很大一部分企业进行海外并购是为了获得目标企业的核心技术，当跨国并购的目标企业是技术潜力很大的公司时，必须就想方设法把这种还是潜力的技术优势发挥出来，因为这种潜在的技术在公司的并购过程中就已经进行了资本化的价值核算，没有把潜在的技术转化为现实技术，实际上及时承担了技术上的风险。
（三）整合阶段的主要风险
1．经营整合风险。进行经营整合主要是为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应。企业并购必然会伴随着企业的规模扩大，并购后如果经营整合不力，将直接导致销售减少，利润下降，这样并购双方很难产生协同效应，产生不规模经济，甚至产生经营风险。中国企业在海外并购过程中呈现出对收购后的经营风险缺乏考虑的特征，而往往偏重于乐观地强调收购可能对其国际化进程带来的好处。
2．管理整合风险。企业并购是双方生产要素的重新组合，是并购双方有形资源和无形资源的再配置，恰当的人事安排、合理的职工安置计划、适当的激励措施可以调动劳动者的积极性和创造性，能够提高劳动生产率。因此，“通过并购后的重组和整合，将并购双方的资源有机组合在一起则可以产生合力，而并购双方资源的无机组合则可能产生排斥力，不但不能有效利用双方资源，反而造成资源浪费”。中外管理层的关系问题对于并购能否顺利进行以及并购后企业的正常运作都至关重要。双方管理层的分歧及冲突阻碍了并购和整合过程，乃至影响并购交易的成功。即使并购成功，双方管理层不合造成的高层动荡也可能威胁并购后企业的运作和发展。
3．文化整合风险。有统计显示，在我国企业的海外并购中，有70％的并购失败于并购后的文化整合。每个企业都有自己独特的企业文化，它体现在分配制度、激励制度、对内外变化的反应机制、资源配置、控制思想、技术特性等所有因素中。企业文化一旦形成，就有一定的稳定性和惯性。所以在文化整合过程中，可以说是充满了矛盾和冲突，任何一个细节，都有可能造成很严重的后果。国外许多企业并购案例说明，由于文化的冲突和价值观的相互排异，导致兼并后生产效率低下，甚至走向失败。
三、“走出去”的对策及建议
（一）风险规避的宏观对策及建议
1．政策法律环境的构建。首先建立专门的对外并购投资法的法律体系，使我国企业对外并购有法可依。其次具体规定对外投资者的条件，同时还要了解和掌握东道国的投资政策、法律规定、市场、资源等投资环境。协调对外投资的国内立法应与国际立法，落实国际立法所规定的权利在国内立法的实现。
2．金融环境的构建。重视和充分发挥资本市场在跨国并购中的积极作用，推进我国资本市场的改革和完善。建立多样化的融资渠道使企业在并购支付上灵活选择，从而获得更好的资金来源、降低资金成本。建立金融中介服务机构，培育金融中介机构，充分发挥银行投资机构在资本、信用和信息资源等方面的优势，为企业在并购过程中开创多样的融资渠道。
（二）风险规避的微观对策及建议
1．提高风险评估的能力。中国企业跨国并购目前面临的最严峻的问题是缺乏国际经验，这使得企业在并购过程中降低风险程度存在很大的障碍。所以企业在海外并购过程中选择具有跨国并购和处理国际关系业务经验丰富的咨询公司、法律和顾问，有利于弥补经验不足的弱点，促使并购的顺利进行。
2．人力资源的整合。如何通过人员整合实现并购公司的增值，而不是简单的裁员或将包袱扔给政府来解决问题，是实现整合战略成功的关键。企业在并购后应建立专门的整合领导团队全面负责整合工作。要加强跟员工的沟通，了解其想法，为其更好的定位，这样才能取得对方的认同，从而发挥自身最大效能，进而影响员工的认同感。
3．文化整合。建立并购双方互相信任、相互尊重的关系，拓展并购双方员工全球化思维，使双方能在未来企业的价值、管理理念、制度等方面达成共识，为企业创造价值。让员工明确并购后企业发展目标和战略规划，只有明确目标才能实现企业和个人的利益向一致。要主动吸收国外企业先进文化，这样可以提升和完善自身企业文化，从而促进文化的同化。
参考文献
[1]李冰．试论企业在并购中的风险及其管理[J]．企业活动．2004（7）：9
[2]龚维曦．跨国公司并购论[M]．上海：复旦大学出版社，1996：158～169
[3]李卫宁，彭运力，尚航标．并购政治风险防范管理研究[J]．商场现代化．2006（4）：232～233
[4]辛燕．略论中国企业海外并购[J]．企业导报．2009（12）：25
[5]辛华．中国企业海外并购三案及反思[N]．人民法院报．2009-06-14
[6]王玉英．中国企业海外并购的风险与防范[J]．中国商贸．2010（27）
【关键词】海外并购；“走出去”；风险
跨国并购是指一国企业通过取得另一国企业的全部或部分资产（或股份），对其经营管理实施一定的或全部的控制行为。自2001年中国加入WTO后，我国企业迅速走向国际市场，参与全球市场的资源配置，以获取更大的经济利益。其中，海外并购成为中国企业走向国际市场，获取资源，扩大规模，寻求竞争优势的重要方式。
一、中国企业海外并购现状
（一）并购规模逐步扩大，数量不断增长
20世纪90年代中期以后，我国企业海外并购迅速增长，近年来世界各国以海外并购的方式进行的国际投资所占的比重也越来越高，中国企业海外并购交易额占FDI的比重也在不断增长。2001年中国加入WTO以后，中国企业海外并购的数量与金额迅速提高。根据相关数据，特别是金融危机后，我国企业海外并购的无论在并购数量还是在并购的价值都有大幅的增长。2009年下半年至2010年上半年，中国的海外并购活动出现爆发式增长，交易总额达342亿美元，完成的海外并购交易共有143宗，平均每季度有36宗。相比之下，2003年至2009年上半年期间，季度平均交易仅为16宗。这充分证明了海外并购这种交易水平已经确立其地位。与此同时，中国海外收购的交易额也在上升。
（二）并购目呈现多元化，也更为明确
中国企业跨国并购的目的已经由原来的单纯地获取稀缺资源、扩大市场规模、获得规模经济转向全球，在全球范围内争夺有效创新技术、优秀人力资源，寻求最优资源配置，取得竞争优势。较几年前的生涩和疑虑重重，金融危机后中国企业并购市场显然已经更加成熟。并购时企业他越来越懂得利用并购工具来发展自己、实现企业发展的长远目标，而不再是盲目出手。例如，万向对RAI的收购是基于它的良好品牌和市场份额。TCL拿下德国施奈德是为了绕过欧盟对中国彩电的反倾销限制政策，而京东方将HYDIS的TFT－LCD业务纳入麾下则是一种“蓄谋已久”的获取核心技术的战略举措。
（三）并购手段和方式趋于多元化
我国海外并购在支付方式上由以现金为主发展为现金、股份、资产、可转换债券等多种方式相结合；在融资手段上由以自有资金为主发展为自有资金、股权资产抵押贷款、私募、发行股票等多种方式并用，来分散风险；在并购对象上，由主要对整个企业进行并购发展为既对整个企业又对企业部分业务进行并购。例如京东方并购使用了6家国际金融保险机构的混合贷款，网通并购则采取了组建国际财团和整体谈判的形式。2010年11月中海油持股50％的合资公司Bridas Corporation以70.6亿美元的价格买下了BP手中60％的泛美能源股权。对于本次的交易款项，中海油国际和BEH将分摊向Bridas注资的49.4亿美元。其余约21.2亿美元，将由Bridas自行安排的第三方贷款或由两位股东进一步注资。
二、中国企业海外并购的主要风险
（一）准备阶段的主要风险
1．战略选择风险。首先并购企业不是单纯的将企业并购作为融资手段，或进行盲目扩张，这样可能会使企业因并购后规模过大而产生规模不经济。其次信息失真是并购中的一大风险，在并购目标企业时由于对被并购企业缺乏深入了解，或者由于目标企业刻意对一些重要情况进行隐瞒，如大量的债务、未来所存在的法律诉讼、担保事项等，待并购后问题显露出来，将使并购企业债务压力增大，增加财务风险。
2．政治风险。政治风险与东道国的政府政策变化风行为有关。如中海油集团对优尼科公司的收购案、五矿集团对诺兰达公司的收购案，由于对东道国的政治因素缺乏审慎调查，结果导致项目中止或无法顺利进行。例如中铝收购力拓经过三个多月的拉锯战，中国铝业以195亿美元注资力拓，打算将力拓的股份增加至19％的计划终于以分手告终。
3．法律风险。在法律方面，为防止垄断，保证国家经济安全，各国法律对外资并购均有管理性规定。美国上世纪30年代就制定了《反托拉斯法》，还设立了外国投资委员会，对重要行业的跨国并购进行审查和评估；德国《公司法》规定，跨国公司25％或50％以上的股份或表决权时，必须通知联邦卡特尔局，当收购产生并加强市场控制地位时，这种收购将被禁止。
（二）实施阶段的风险
1．估价风险。企业价值的评估的方法和准则是多种多样的，不同的国家有不同的会计准则；有些目标公司为了逃避漏税而伪造才财务报表；有些目标公司不愿透露某些关键性的商业机密，对河多问题都加以隐匿。这些因素大大增加了准确评估饼干目标对象的难度，加大了国内企业海外并购的风险。如香港瑞麦国际收购讯科国际，由于瑞麦国际只知讯科国际有良好的发展前途，而对讯科过度投资泰国及马耳他的生产基地，债务负担沉重导致保略性亏损的情况知之甚少，以致做出错误的收购讯科的决策。
2．融资风险。当前我国企业的海外并购在融资方面还面临重重障碍，而且我国资本市场的发展不成熟，投资银行等中介机构没有充分发挥作用，导致融资程序比较复杂，这也在一定程度上增加了融资成本与风险。资本市场的内生缺陷使得国有企业拥有在资本市场上优先获得融资的权利，而大量有活力的本土民营企业却不能进入资本市场。证券市场的国际化程度也仅停留在国际证券市场筹资上，难以为中国企业海外并购解决融资问题并提供完善的服务。出于以上原因，中国企业海外并购通常采取现金支付方式，不但增加了交易成本，而且加重了并购后企业的整合及长期发展的财务负担。
3．技术挖掘不力和技术运用不当引起的经济技术风险。我国很大一部分企业进行海外并购是为了获得目标企业的核心技术，当跨国并购的目标企业是技术潜力很大的公司时，必须就想方设法把这种还是潜力的技术优势发挥出来，因为这种潜在的技术在公司的并购过程中就已经进行了资本化的价值核算，没有把潜在的技术转化为现实技术，实际上及时承担了技术上的风险。
（三）整合阶段的主要风险
1．经营整合风险。进行经营整合主要是为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应。企业并购必然会伴随着企业的规模扩大，并购后如果经营整合不力，将直接导致销售减少，利润下降，这样并购双方很难产生协同效应，产生不规模经济，甚至产生经营风险。中国企业在海外并购过程中呈现出对收购后的经营风险缺乏考虑的特征，而往往偏重于乐观地强调收购可能对其国际化进程带来的好处。
2．管理整合风险。企业并购是双方生产要素的重新组合，是并购双方有形资源和无形资源的再配置，恰当的人事安排、合理的职工安置计划、适当的激励措施可以调动劳动者的积极性和创造性，能够提高劳动生产率。因此，“通过并购后的重组和整合，将并购双方的资源有机组合在一起则可以产生合力，而并购双方资源的无机组合则可能产生排斥力，不但不能有效利用双方资源，反而造成资源浪费”。中外管理层的关系问题对于并购能否顺利进行以及并购后企业的正常运作都至关重要。双方管理层的分歧及冲突阻碍了并购和整合过程，乃至影响并购交易的成功。即使并购成功，双方管理层不合造成的高层动荡也可能威胁并购后企业的运作和发展。
3．文化整合风险。有统计显示，在我国企业的海外并购中，有70％的并购失败于并购后的文化整合。每个企业都有自己独特的企业文化，它体现在分配制度、激励制度、对内外变化的反应机制、资源配置、控制思想、技术特性等所有因素中。企业文化一旦形成，就有一定的稳定性和惯性。所以在文化整合过程中，可以说是充满了矛盾和冲突，任何一个细节，都有可能造成很严重的后果。国外许多企业并购案例说明，由于文化的冲突和价值观的相互排异，导致兼并后生产效率低下，甚至走向失败。
三、“走出去”的对策及建议
（一）风险规避的宏观对策及建议
1．政策法律环境的构建。首先建立专门的对外并购投资法的法律体系，使我国企业对外并购有法可依。其次具体规定对外投资者的条件，同时还要了解和掌握东道国的投资政策、法律规定、市场、资源等投资环境。协调对外投资的国内立法应与国际立法，落实国际立法所规定的权利在国内立法的实现。
2．金融环境的构建。重视和充分发挥资本市场在跨国并购中的积极作用，推进我国资本市场的改革和完善。建立多样化的融资渠道使企业在并购支付上灵活选择，从而获得更好的资金来源、降低资金成本。建立金融中介服务机构，培育金融中介机构，充分发挥银行投资机构在资本、信用和信息资源等方面的优势，为企业在并购过程中开创多样的融资渠道。
（二）风险规避的微观对策及建议
1．提高风险评估的能力。中国企业跨国并购目前面临的最严峻的问题是缺乏国际经验，这使得企业在并购过程中降低风险程度存在很大的障碍。所以企业在海外并购过程中选择具有跨国并购和处理国际关系业务经验丰富的咨询公司、法律和顾问，有利于弥补经验不足的弱点，促使并购的顺利进行。
2．人力资源的整合。如何通过人员整合实现并购公司的增值，而不是简单的裁员或将包袱扔给政府来解决问题，是实现整合战略成功的关键。企业在并购后应建立专门的整合领导团队全面负责整合工作。要加强跟员工的沟通，了解其想法，为其更好的定位，这样才能取得对方的认同，从而发挥自身最大效能，进而影响员工的认同感。
3．文化整合。建立并购双方互相信任、相互尊重的关系，拓展并购双方员工全球化思维，使双方能在未来企业的价值、管理理念、制度等方面达成共识，为企业创造价值。让员工明确并购后企业发展目标和战略规划，只有明确目标才能实现企业和个人的利益向一致。要主动吸收国外企业先进文化，这样可以提升和完善自身企业文化，从而促进文化的同化。
参考文献
[1]李冰．试论企业在并购中的风险及其管理[J]．企业活动．2004（7）：9
[2]龚维曦．跨国公司并购论[M]．上海：复旦大学出版社，1996：158～169
[3]李卫宁，彭运力，尚航标．并购政治风险防范管理研究[J]．商场现代化．2006（4）：232～233
[4]辛燕．略论中国企业海外并购[J]．企业导报．2009（12）：25
[5]辛华．中国企业海外并购三案及反思[N]．人民法院报．2009-06-14
[6]王玉英．中国企业海外并购的风险与防范[J]．中国商贸．2010（27）