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摘 要：上世纪90年代以来，我国开始了对员工持股计划的探索，但由于相关法律法规不完善、股权分配不合理、员工持股平台不健全等问题，导致员工持股计划多次被迫叫停。本文通过对联想集团员工持股计划中有限合伙员工持股平台形式的研究，分析其特點和优势。最后提出对我国员工持股计划持股平台的优化建议。
关键词：员工持股计划 有限合伙持股 联想集团
一、引言
我国正处在社会主义转型的关键时期，劳动力在企业生产中仍然比较廉价。企业当中的利润大部分被资本所瓜分，基层的劳动人民只能拿到微博的收入。正是因为如此，我国的贫富差距越拉越大。据统计，我国的基尼系数已经超过0.46，大大超过了国际警戒线，极容易造成社会动荡和不安。而员工持股计划承认了劳动力在企业生产中的重要作用，良好体现出了劳动者应当参与企业剩余价值分配的理念。员工持股计划不仅有助于提高劳动力的收入和福利，更能提高劳动力的生产效率，提高工作积极性。然而在我国，员工持股计划的实施由于相关制度的不完善，曾经遭遇过多次叫停。员工持股在企业内具有非常大的个体性，没有一套放之四海而皆准的万能制度。所以对于实施员工持股计划，企业需要参照相关成功的案例，充分结合自身特点来进行制定。联想集团是我国最早采用员工持股计划并且取得良好效果的企业之一，本文通过总结其员工持股平台的特点和优势，以期为其他员工持股计划企业提供一定的参考和借鉴。
二、联想集团介绍
联想集团（00992）是一家在信息技术产业内注重多元化发展，在国际化过程中富有创新性的科技公司。联想集团在1995年提出分红权激励计划，将红利的35%奖励给核心管理人员和员工。1998年将分红权转化为股权，正式实现员工持股，并且对员工持股的形式进行了优化，北京联恒永信投资中心（有限合伙）与北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）做为员工持股管理平台进行员工持股计划的管理和实施。2009年，联想集团引入民营资本泛海控股，进一步加大了员工持股计划所占的股份比例，达到了44%。
三、联想集团员工持股平台优势分析
为筹划在香港地区整体上市，联想集团分步将员工持股计划初期的员工持股会改为北京联持志远管理咨询中心，并于2011年2月正式完成工商注册登记变更，在采用员工持股计划实施之后，柳传志、朱立南、宁旻、李勤、曾茂朝等5人由于参与控制员工持股的有限合伙公司，在公司管理权中的话语权得到了大幅的提升。在管理员工持股计划时，有限合伙企业具有以下几方面显著的优势：
1. GP、LP使得管理权和分红权分离。在联想的持股公司联持志同和联恒永信当中，GP作为持股公司的执行事务合伙人，代表合伙企业行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理，包括统一员工股权作为企业股东的投票方向。从联想的案例中可以看到，GP基本是公司的核心管理层，能通过有限合伙企业有效聚合联想员工的股东权利，高效的执行公司决策。同时作为LP的普通参与员工无需参与表决，只需参与分红。联想集团的GP人数相较于LP明显在少数，降低了由于决策人数众多带来的代理成本。所以GP和LP的划分在避免了持股员工之间矛盾的同时，降低了公司的管理成本，使公司的管理和分红变得更加有序。
2.利于灵活调整员工持股计划。联持志远和联恒永信作为联想集团的持股平台，在制定持股计划的时候可以明显减少繁琐的审批，计划制定非常灵活、持股员工出现离职需要退伙，或者有新引入的关键人才需要参与激励，这些情形均可以通过合伙协议约定原则和权限。例如有的企业可约定合伙企业份额的出让由GP最终管理决策。另一方面，联想集团在采用有限合伙制企业进行员工持股计划管理的时候，能够对员工持股计划股份内部的比例划分进行方便的调整。比如员工之间的股份转让，或者是通过业绩考核对员工股份进行动态调整，都无需向工商申请股东变更，只需在企业内部进行操作即可。
3.降低普通员工持股风险。在联持志远和联恒永信两个有限合伙制企业中，GP负责公司管理的同时，需要为有限合伙企业承担无限连带责任，一旦企业发生巨大的债务危机，需要为超出自己所持股份比例的数额承担风险。而普通员工作为只为分享股权红利的LP，只需要以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，如果发生巨大债务，无需承担额外风险。这大大降低了员工出资参与企业的风险。在享受的员工持股计划带来的激励效果的同时，避免了由于公司业绩不好、经营不善带来的风险损失。另外，有些企业想要在经济下行的时候实行员工持股计划来进行转嫁风险，这样的持股平台设计可以起到有效的防范作用。
4.降低税收负担。通常的间接持股尽管方便股权管理，但因为员工和持股标的公司之间多了一层壳公司，也给员工取得或转让激励收益的时候，会被双重纳税。联想集团在2011年将员工持股的平台从员工持股会持股改制成有限合伙企业持股，通过企业法人进行持股。有限合伙企业在这方面有独特税收优势。它可通过“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了双重纳税问题，与公司制持股主体相比税收优势明显。有限合伙制企业在作为员工持股平台时，只需在分红的时候按20%的税率一次纳税，能够成功避免重复纳税的问题。
四、完善员工持股平台的对策
1.明晰管理权和分红权。员工持股计划由于涉及到的股东数量众多，原始的员工个人持股的方式会造成高昂的管理成本和代理成本。企业应当根据自身员工持股计划的规模、实现形式、资金来源等多方面因素进行综合考虑。现今常见的形式有员工持股会持股、商业信托持股、贷股制持股、企业法人持股等形式，其中企业法人持股中的有限合伙企业持股形式被越来越多的企业所采用。在《合伙企业法》和《证券登记管理办法》修订之后，出现了很多采用有限合伙制企业形式的私募基金、创投企业，合伙企业作为上市公司股东得到了法律上的认可。在员工持股平台中采用有限合伙企业相较于普通员工持股会有明显的制度优势和管理优势：有限合伙企业可以签订合伙协议，自由度极大，充分尊重合伙人间的意思自治。执行事务合伙人（即GP）的权限；普通有限合伙人（即LP）的入伙、退伙条件及程序、GP与LP之间的转换条件、收益分配等企业核心准则均可约定而成，极大程度上满足了不同发展阶段、不同领域企业的要求。
2.建全员工持股平台内部管理制度。员工持股平台在行使管理权的过程中，对于股东的决策需要有良好的监督和约束机制。员工持股平台内部可以建立相关的审批和监督制度，来防范员工持股股东短期化经营的风险。其次，良好的内部管理制度可以非常方便的调节员工持股计划内部的股权分配比例，免去了繁琐的流程和审批，还可以通过员工持股比例的动态调整来更好的激励员工。由于员工持股平台是一个较为灵活的机构，可以以较低的成本来制定股权管理制度，方便员工持股计划员工内部股权调整。此外，合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。不仅能将员工与企业的利益捆绑在一起，而且在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可。
3.降低员工持股风险。在员工持股计划中采用有限合伙企业作为持股平台，可以有效的降低普通员工入股的风险。在个人持股或者有限责任公司代为持股的形式当中，员工除了自己认缴的那部分股份之后，还需要承担公司出现巨大债务的风险，而在有限合伙企业中，GP需要为有限合伙企业承担无限连带责任，而普通员工作为LP以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，降低了员工出资参与企业员工持股计划的风险。
综上，有限合伙企业作为一个有政策、税收、制度等多方面优势的员工持股平台，将得到更广泛的应用。
关键词：员工持股计划 有限合伙持股 联想集团
一、引言
我国正处在社会主义转型的关键时期，劳动力在企业生产中仍然比较廉价。企业当中的利润大部分被资本所瓜分，基层的劳动人民只能拿到微博的收入。正是因为如此，我国的贫富差距越拉越大。据统计，我国的基尼系数已经超过0.46，大大超过了国际警戒线，极容易造成社会动荡和不安。而员工持股计划承认了劳动力在企业生产中的重要作用，良好体现出了劳动者应当参与企业剩余价值分配的理念。员工持股计划不仅有助于提高劳动力的收入和福利，更能提高劳动力的生产效率，提高工作积极性。然而在我国，员工持股计划的实施由于相关制度的不完善，曾经遭遇过多次叫停。员工持股在企业内具有非常大的个体性，没有一套放之四海而皆准的万能制度。所以对于实施员工持股计划，企业需要参照相关成功的案例，充分结合自身特点来进行制定。联想集团是我国最早采用员工持股计划并且取得良好效果的企业之一，本文通过总结其员工持股平台的特点和优势，以期为其他员工持股计划企业提供一定的参考和借鉴。
二、联想集团介绍
联想集团（00992）是一家在信息技术产业内注重多元化发展，在国际化过程中富有创新性的科技公司。联想集团在1995年提出分红权激励计划，将红利的35%奖励给核心管理人员和员工。1998年将分红权转化为股权，正式实现员工持股，并且对员工持股的形式进行了优化，北京联恒永信投资中心（有限合伙）与北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）做为员工持股管理平台进行员工持股计划的管理和实施。2009年，联想集团引入民营资本泛海控股，进一步加大了员工持股计划所占的股份比例，达到了44%。
三、联想集团员工持股平台优势分析
为筹划在香港地区整体上市，联想集团分步将员工持股计划初期的员工持股会改为北京联持志远管理咨询中心，并于2011年2月正式完成工商注册登记变更，在采用员工持股计划实施之后，柳传志、朱立南、宁旻、李勤、曾茂朝等5人由于参与控制员工持股的有限合伙公司，在公司管理权中的话语权得到了大幅的提升。在管理员工持股计划时，有限合伙企业具有以下几方面显著的优势：
1. GP、LP使得管理权和分红权分离。在联想的持股公司联持志同和联恒永信当中，GP作为持股公司的执行事务合伙人，代表合伙企业行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理，包括统一员工股权作为企业股东的投票方向。从联想的案例中可以看到，GP基本是公司的核心管理层，能通过有限合伙企业有效聚合联想员工的股东权利，高效的执行公司决策。同时作为LP的普通参与员工无需参与表决，只需参与分红。联想集团的GP人数相较于LP明显在少数，降低了由于决策人数众多带来的代理成本。所以GP和LP的划分在避免了持股员工之间矛盾的同时，降低了公司的管理成本，使公司的管理和分红变得更加有序。
2.利于灵活调整员工持股计划。联持志远和联恒永信作为联想集团的持股平台，在制定持股计划的时候可以明显减少繁琐的审批，计划制定非常灵活、持股员工出现离职需要退伙，或者有新引入的关键人才需要参与激励，这些情形均可以通过合伙协议约定原则和权限。例如有的企业可约定合伙企业份额的出让由GP最终管理决策。另一方面，联想集团在采用有限合伙制企业进行员工持股计划管理的时候，能够对员工持股计划股份内部的比例划分进行方便的调整。比如员工之间的股份转让，或者是通过业绩考核对员工股份进行动态调整，都无需向工商申请股东变更，只需在企业内部进行操作即可。
3.降低普通员工持股风险。在联持志远和联恒永信两个有限合伙制企业中，GP负责公司管理的同时，需要为有限合伙企业承担无限连带责任，一旦企业发生巨大的债务危机，需要为超出自己所持股份比例的数额承担风险。而普通员工作为只为分享股权红利的LP，只需要以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，如果发生巨大债务，无需承担额外风险。这大大降低了员工出资参与企业的风险。在享受的员工持股计划带来的激励效果的同时，避免了由于公司业绩不好、经营不善带来的风险损失。另外，有些企业想要在经济下行的时候实行员工持股计划来进行转嫁风险，这样的持股平台设计可以起到有效的防范作用。
4.降低税收负担。通常的间接持股尽管方便股权管理，但因为员工和持股标的公司之间多了一层壳公司，也给员工取得或转让激励收益的时候，会被双重纳税。联想集团在2011年将员工持股的平台从员工持股会持股改制成有限合伙企业持股，通过企业法人进行持股。有限合伙企业在这方面有独特税收优势。它可通过“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了双重纳税问题，与公司制持股主体相比税收优势明显。有限合伙制企业在作为员工持股平台时，只需在分红的时候按20%的税率一次纳税，能够成功避免重复纳税的问题。
四、完善员工持股平台的对策
1.明晰管理权和分红权。员工持股计划由于涉及到的股东数量众多，原始的员工个人持股的方式会造成高昂的管理成本和代理成本。企业应当根据自身员工持股计划的规模、实现形式、资金来源等多方面因素进行综合考虑。现今常见的形式有员工持股会持股、商业信托持股、贷股制持股、企业法人持股等形式，其中企业法人持股中的有限合伙企业持股形式被越来越多的企业所采用。在《合伙企业法》和《证券登记管理办法》修订之后，出现了很多采用有限合伙制企业形式的私募基金、创投企业，合伙企业作为上市公司股东得到了法律上的认可。在员工持股平台中采用有限合伙企业相较于普通员工持股会有明显的制度优势和管理优势：有限合伙企业可以签订合伙协议，自由度极大，充分尊重合伙人间的意思自治。执行事务合伙人（即GP）的权限；普通有限合伙人（即LP）的入伙、退伙条件及程序、GP与LP之间的转换条件、收益分配等企业核心准则均可约定而成，极大程度上满足了不同发展阶段、不同领域企业的要求。
2.建全员工持股平台内部管理制度。员工持股平台在行使管理权的过程中，对于股东的决策需要有良好的监督和约束机制。员工持股平台内部可以建立相关的审批和监督制度，来防范员工持股股东短期化经营的风险。其次，良好的内部管理制度可以非常方便的调节员工持股计划内部的股权分配比例，免去了繁琐的流程和审批，还可以通过员工持股比例的动态调整来更好的激励员工。由于员工持股平台是一个较为灵活的机构，可以以较低的成本来制定股权管理制度，方便员工持股计划员工内部股权调整。此外，合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。不仅能将员工与企业的利益捆绑在一起，而且在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可。
3.降低员工持股风险。在员工持股计划中采用有限合伙企业作为持股平台，可以有效的降低普通员工入股的风险。在个人持股或者有限责任公司代为持股的形式当中，员工除了自己认缴的那部分股份之后，还需要承担公司出现巨大债务的风险，而在有限合伙企业中，GP需要为有限合伙企业承担无限连带责任，而普通员工作为LP以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，降低了员工出资参与企业员工持股计划的风险。
综上，有限合伙企业作为一个有政策、税收、制度等多方面优势的员工持股平台，将得到更广泛的应用。