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“架构合约”模式，能轻易绕过某些产业政策对IPO的限制
一首歌能卖1600万，简直不可思议！
然而， A8音乐集团确实创造出了这样的奇迹。该公司所推出的《不想让你哭》，截止2007年12月31日，累计下载量更是超过780万次，收益超过1600万人民币。
这家公司主营业务是通过互联网平台收集草根原创歌曲，并将其转化为手机铃声、彩铃，以供手机用户订制、下载。
就是这样一家公司，2008年6月12日在香港上市了，被香港资本市场冠以“首支网络音乐概念股”之名。
有意思的是，按照国内的现行政策，A8音乐从事的是“增值电信业务”，因而“外资不得介入”。但是，A8音乐运用一种特殊的“架构合约”，不仅吸收了外资VC的资本，进行“离岸返程投资”，而且还实现了在香港的“红筹”上市。通过这种方式，A8音乐成功绕开了政府的政策障碍，本文在此称之为“非股权控制”上市模式。
A8音乐的创始人刘晓松，曾经是腾讯的“天使投资人”，同时他还是之后著名VC机构IDG投资腾讯的“牵线人”。
这么一位颇具传奇色彩的人物，是如何演绎他的“非股权控制”上市模式的呢？
商业模式转型
A8音乐的前身“华动飞天”，由刘晓松于2000年5月创立。主要为手机用户提供铃声、图片、游戏等下载服务，是一家典型的SP公司。
早期活得非常滋润的SP，随着后期监管的严厉，生存空间被大大压缩。华动飞天在当时也开始面临生死转型的抉择。问题是，向什么方向转呢？
当时由网友自发创作、并在互联网上流行起来的一些歌曲（比如《老鼠爱大米》），给了刘晓松一些思维火花—向网络原创音乐转型。
2004年，刘晓松的A8音乐网（www.a8.com）应运而生。A8音乐网是一个原创音乐平台，专门用于收集网民的原创音乐。网民只要注册、登陆该网站，就能自主上传自己的音乐作品。与此同时，A8音乐建立了一整套质量控制系统，以筛选那些具有流行潜力的原创音乐内容。最终筛选出来的歌曲，将被挑选为A8音乐力捧的对象。
对于那些筛选出来的潜力歌曲，A8音乐将与歌曲的原创作者签约，以获得版权许可并进行一些商业化的运作（比如：做成手机铃声、唱片、影视主题曲等）。对于商业化运作带来的收益，A8音乐与作者以85:15的比例进行分成。
公开数据显示，到目前为止，A8音乐总共拥有5万首原创音乐。除了通过互联网收集“草根原创音乐”之外，A8音乐也从国际性唱片公司如EMI、华纳音乐、SONY BMG、环球唱片，以及国内的唱片公司获取音乐版权资源。
A8音乐的收入来源，主要集中于手机用户的铃声、彩铃订制费用（通过移动、联通收取），占其总收入的99.7%。
离岸返程投资遭遇政策门槛
为了后续能够获得海外的风险投资，早在2003年10月，刘晓松就在英属维尔京群岛（BVI）注册成立了离岸公司“A8音乐”。两个月之后，刘晓松以离岸公司A8音乐为出资主体，在国内全资设立了“佳仕域”。按照国内的法律，离岸公司是被视作外资的，因而离岸公司在国内的全资子公司便是“外商独资企业”。
在此必须提醒的是，此时的“A8音乐网”和离岸公司“A8音乐”，没有任何关联。A8音乐网并不直接或间接从属于该离岸公司，而是刘晓松“华动飞天”旗下的资产及业务。
根据国内信产部的相关政策，外资不得从事增值电信业务。因而，作为离岸公司的“A8音乐”及外商独资性质的“佳仕域”，是不被政策许可进入增值电信业务的。
在这种情况之下，刘晓松只能将增值电信业务的运作实体，挂在拥有该业务牌照的“华动飞天”旗下。2004年5月，刘晓松成立了另一家内资企业“快通联”，并且也获得牌照从事增值电信业务。
作为离岸公司的“A8音乐”有名无实，真正运作A8音乐相关业务的“华动飞天”及“快通联”，无法注入到离岸公司去。
设计“架构协议”
如何突破政策障碍？在国内律师的协助之下，他们最终找到了一个破解的“良方”—架构合约（于2004年9月20日签署）。
这个“架构合约”的基本模式就是：离岸公司“A8音乐”的全资子公司“佳仕域”，分别与“华动飞天”、“快通联”签订一系列协议，目的在于使得“A8音乐”能够通过佳仕域，以“非股权”的方式，实际控制华动飞天及快通联，并且获取这两家企业的实际经营收益。
整个架构合约的作用，体现在如下几条核心条款上（华动飞天与快通联统称“乙方”）：
● 双方共同组建“监督管理委员会”，其中佳仕域派出2人，乙方派出1人；
● 佳仕域负责向乙方提供相关“技术支持服务”，以便乙方向用户提供增值电信服务；
● 佳仕域负责向乙方提供相关设备与设施，以满足乙方业务增长需求；
● 佳仕域负责向乙方提供相关软件，以满足乙方业务升级需求；
● 佳仕域可代表乙方，向相关客户、用户、电信运营商收取款项；
● 佳仕域以1元人民币，从乙方获得“A8音乐”等商标的特许使用权；
● 佳仕域以1元人民币，从乙方获得“a8.com”等域名特许使用权。
通过这种协议安排，虽然华动飞天与快通联在股权上并不从属于佳仕域，但是通过“软件、硬件、技术支持”等服务，基本将华动飞天与快通联的所有增值电信业务收益，全部转移到了佳仕域。换句话说，华动飞天与快通联此时的角色，仅仅是帮助佳仕域持有两块“增值电信业务牌照”而已。
这种“架构合约”虽然属于公司与公司之间的契约关系，但是由于它们同属于几个主要股东，因而这种合约关系是较为稳固的。
经过一年运作，这种架构合约设计并未引起监管部门的质疑与调查，一切都很顺利。这时，风险投资商们心里踏实多了。2005年底，IDG再携手新加坡TDF资本、英特尔投资、JAFCO亚洲、GC Trust，5家财务投资者共向A8音乐联合注资900万美元。
香港红筹上市
2008年，A8音乐着手申请到香港上市。有了前面的一系列举措，A8音乐的海外上市基本消除了国内的政策障碍，剩下的就是如何获得香港资本市场的“通行证”了。为此，A8音乐实施了三个动作：
第一，在开曼群岛申请注册“A8控股”，换股收购BVI的“A8音乐”，并以“A8控股”作为上市主体，申请香港上市，以满足香港上市的公司注册地要求（香港不接受注册地为BVI的公司上市申请）。
第二，为了强化“架构合约”的控制力，以打消香港投资者的疑虑，华动飞天及快通联的“代持股东”全部将股份“物归原主”。王代强将其所持的20.66%华动飞天股份归还给刘晓松；符开庆及崔京涛所持的快通联所有股份，也最终归还给刘晓松。同时，为了保证实际控制股东之间的均衡关系，刘晓松将100%快通联股权转让给林一仲。
第三，与香港和记电讯的3G网络合作，为香港3G手机用户提供音乐下载服务。此举在于向香港投资者塑造一个“3G概念”，以利于推动A8音乐的股票认购。
2008年6月12日，A8音乐在香港成功上市。
点评
本案例最大的创新在于，A8音乐突破了以往通过股权控制方式的IPO，而是以一种“架构合约”的方式实现了上市。A8音乐的上市模式，给企业的资本运营至少带来两点借鉴：
其一，在投、融资方面遇到类似政策障碍时，可以非常好地借鉴这种模式有效予以规避，解决企业自身的资本困境。政策监管一般以“资本”、“股份”作为监管核心；企业如果通过“契约安排”再加上法律上的“合法保障”，则可有效绕过政策门槛。
其二，给企业资本运作提供了一种新思路。股权控制模式走不通时，换一种思维方式或许就成功了。
一首歌能卖1600万，简直不可思议！
然而， A8音乐集团确实创造出了这样的奇迹。该公司所推出的《不想让你哭》，截止2007年12月31日，累计下载量更是超过780万次，收益超过1600万人民币。
这家公司主营业务是通过互联网平台收集草根原创歌曲，并将其转化为手机铃声、彩铃，以供手机用户订制、下载。
就是这样一家公司，2008年6月12日在香港上市了，被香港资本市场冠以“首支网络音乐概念股”之名。
有意思的是，按照国内的现行政策，A8音乐从事的是“增值电信业务”，因而“外资不得介入”。但是，A8音乐运用一种特殊的“架构合约”，不仅吸收了外资VC的资本，进行“离岸返程投资”，而且还实现了在香港的“红筹”上市。通过这种方式，A8音乐成功绕开了政府的政策障碍，本文在此称之为“非股权控制”上市模式。
A8音乐的创始人刘晓松，曾经是腾讯的“天使投资人”，同时他还是之后著名VC机构IDG投资腾讯的“牵线人”。
这么一位颇具传奇色彩的人物，是如何演绎他的“非股权控制”上市模式的呢？
商业模式转型
A8音乐的前身“华动飞天”，由刘晓松于2000年5月创立。主要为手机用户提供铃声、图片、游戏等下载服务，是一家典型的SP公司。
早期活得非常滋润的SP，随着后期监管的严厉，生存空间被大大压缩。华动飞天在当时也开始面临生死转型的抉择。问题是，向什么方向转呢？
当时由网友自发创作、并在互联网上流行起来的一些歌曲（比如《老鼠爱大米》），给了刘晓松一些思维火花—向网络原创音乐转型。
2004年，刘晓松的A8音乐网（www.a8.com）应运而生。A8音乐网是一个原创音乐平台，专门用于收集网民的原创音乐。网民只要注册、登陆该网站，就能自主上传自己的音乐作品。与此同时，A8音乐建立了一整套质量控制系统，以筛选那些具有流行潜力的原创音乐内容。最终筛选出来的歌曲，将被挑选为A8音乐力捧的对象。
对于那些筛选出来的潜力歌曲，A8音乐将与歌曲的原创作者签约，以获得版权许可并进行一些商业化的运作（比如：做成手机铃声、唱片、影视主题曲等）。对于商业化运作带来的收益，A8音乐与作者以85:15的比例进行分成。
公开数据显示，到目前为止，A8音乐总共拥有5万首原创音乐。除了通过互联网收集“草根原创音乐”之外，A8音乐也从国际性唱片公司如EMI、华纳音乐、SONY BMG、环球唱片，以及国内的唱片公司获取音乐版权资源。
A8音乐的收入来源，主要集中于手机用户的铃声、彩铃订制费用（通过移动、联通收取），占其总收入的99.7%。
离岸返程投资遭遇政策门槛
为了后续能够获得海外的风险投资，早在2003年10月，刘晓松就在英属维尔京群岛（BVI）注册成立了离岸公司“A8音乐”。两个月之后，刘晓松以离岸公司A8音乐为出资主体，在国内全资设立了“佳仕域”。按照国内的法律，离岸公司是被视作外资的，因而离岸公司在国内的全资子公司便是“外商独资企业”。
在此必须提醒的是，此时的“A8音乐网”和离岸公司“A8音乐”，没有任何关联。A8音乐网并不直接或间接从属于该离岸公司，而是刘晓松“华动飞天”旗下的资产及业务。
根据国内信产部的相关政策，外资不得从事增值电信业务。因而，作为离岸公司的“A8音乐”及外商独资性质的“佳仕域”，是不被政策许可进入增值电信业务的。
在这种情况之下，刘晓松只能将增值电信业务的运作实体，挂在拥有该业务牌照的“华动飞天”旗下。2004年5月，刘晓松成立了另一家内资企业“快通联”，并且也获得牌照从事增值电信业务。
作为离岸公司的“A8音乐”有名无实，真正运作A8音乐相关业务的“华动飞天”及“快通联”，无法注入到离岸公司去。
设计“架构协议”
如何突破政策障碍？在国内律师的协助之下，他们最终找到了一个破解的“良方”—架构合约（于2004年9月20日签署）。
这个“架构合约”的基本模式就是：离岸公司“A8音乐”的全资子公司“佳仕域”，分别与“华动飞天”、“快通联”签订一系列协议，目的在于使得“A8音乐”能够通过佳仕域，以“非股权”的方式，实际控制华动飞天及快通联，并且获取这两家企业的实际经营收益。
整个架构合约的作用，体现在如下几条核心条款上（华动飞天与快通联统称“乙方”）：
● 双方共同组建“监督管理委员会”，其中佳仕域派出2人，乙方派出1人；
● 佳仕域负责向乙方提供相关“技术支持服务”，以便乙方向用户提供增值电信服务；
● 佳仕域负责向乙方提供相关设备与设施，以满足乙方业务增长需求；
● 佳仕域负责向乙方提供相关软件，以满足乙方业务升级需求；
● 佳仕域可代表乙方，向相关客户、用户、电信运营商收取款项；
● 佳仕域以1元人民币，从乙方获得“A8音乐”等商标的特许使用权；
● 佳仕域以1元人民币，从乙方获得“a8.com”等域名特许使用权。
通过这种协议安排，虽然华动飞天与快通联在股权上并不从属于佳仕域，但是通过“软件、硬件、技术支持”等服务，基本将华动飞天与快通联的所有增值电信业务收益，全部转移到了佳仕域。换句话说，华动飞天与快通联此时的角色，仅仅是帮助佳仕域持有两块“增值电信业务牌照”而已。
这种“架构合约”虽然属于公司与公司之间的契约关系，但是由于它们同属于几个主要股东，因而这种合约关系是较为稳固的。
经过一年运作，这种架构合约设计并未引起监管部门的质疑与调查，一切都很顺利。这时，风险投资商们心里踏实多了。2005年底，IDG再携手新加坡TDF资本、英特尔投资、JAFCO亚洲、GC Trust，5家财务投资者共向A8音乐联合注资900万美元。
香港红筹上市
2008年，A8音乐着手申请到香港上市。有了前面的一系列举措，A8音乐的海外上市基本消除了国内的政策障碍，剩下的就是如何获得香港资本市场的“通行证”了。为此，A8音乐实施了三个动作：
第一，在开曼群岛申请注册“A8控股”，换股收购BVI的“A8音乐”，并以“A8控股”作为上市主体，申请香港上市，以满足香港上市的公司注册地要求（香港不接受注册地为BVI的公司上市申请）。
第二，为了强化“架构合约”的控制力，以打消香港投资者的疑虑，华动飞天及快通联的“代持股东”全部将股份“物归原主”。王代强将其所持的20.66%华动飞天股份归还给刘晓松；符开庆及崔京涛所持的快通联所有股份，也最终归还给刘晓松。同时，为了保证实际控制股东之间的均衡关系，刘晓松将100%快通联股权转让给林一仲。
第三，与香港和记电讯的3G网络合作，为香港3G手机用户提供音乐下载服务。此举在于向香港投资者塑造一个“3G概念”，以利于推动A8音乐的股票认购。
2008年6月12日，A8音乐在香港成功上市。
点评
本案例最大的创新在于，A8音乐突破了以往通过股权控制方式的IPO，而是以一种“架构合约”的方式实现了上市。A8音乐的上市模式，给企业的资本运营至少带来两点借鉴：
其一，在投、融资方面遇到类似政策障碍时，可以非常好地借鉴这种模式有效予以规避，解决企业自身的资本困境。政策监管一般以“资本”、“股份”作为监管核心；企业如果通过“契约安排”再加上法律上的“合法保障”，则可有效绕过政策门槛。
其二，给企业资本运作提供了一种新思路。股权控制模式走不通时，换一种思维方式或许就成功了。