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回放案情
原告：唐某 、韩某
被告：南通某工程机械公司
韩某曾于2009年6月份、唐某曾于2011年8月份、9月份期间以按揭贷款的方式，共计向南通某工程机械公司（以下简称工程公司）购买了三台挖掘机，两人通过向银行贷款支付了购机款，由工程公司为唐某、韩某的银行贷款提供了保证担保。后因唐某、韩某多次未能偿还银行贷款，工程公司承担了担保责任，向银行偿还了约160万元。工程公司垫款后多次向唐某、韩某催要担保垫款，但是唐某、韩某二人均未能向工程公司偿还垫款。2013年11月30日，唐某、韩某、工程公司以及第三人李某就唐某、韩某拖欠的工程公司的垫款以及拖欠银行贷款的金额予以对账，签订了对账确认单一份，因无力偿还工程公司的担保垫款签订了以物抵债的协议一份，对账确认单上对于欠款金额、协议上对于以物（三台挖掘机）抵债以及作价金额系手写体，其他内容均为打印体，由唐某、韩某签字捺印，工程公司盖章。对账确认单以及协议签订后当天以及事后连续多天，唐某、韩某、李某均要求对该对账确认单以及协议取回，未果。后工程公司凭该对账确认单以及协议要求唐某、韩某偿还以物抵债后未能足额清偿的担保垫款。在该案诉讼中，2015年1月21日唐某、韩某另案以签订该对账单、协议时系空白、手写体部分系工程公司事后单方面填写存在欺诈为由对该对账确认单以及协议提出撤销权之诉。
法律分析
该案中对账确认单以及协议能否被撤销，关系到工程公司的巨额垫款能否大部分收回，如果该协议和对账确认单一旦被撤销，已经被工程公司处置的挖掘机将被返还给唐某、韩某，而且可能面临扣押三台挖掘机给唐某、韩某造成损失的赔偿风险，同时工程公司100多万的巨额垫款很有可能无法得到保障。所以在唐某、韩某起诉后，被告代理律师积极准备相应的证据予以证实唐某、韩某拖欠工程公司高达150多万元的担保垫款事实，并就唐某、韩某以及李某和其他案涉参加人的相关陈述全部向法庭提供，主动多次地向承办法官沟通，就从2009年至双方在2013年11月30日签订对账确认单以及协议时的沟通协商全部过程，以及对账确认单和协议签订后的工程公司以及唐某、韩某对待双方债务纠纷的一些消极态度均如实向法庭陈述，予以证实工程公司不存在欺诈的行为，对账确认单、协议内容未有显失公平，未侵犯唐某、韩某合法权益，而且从对账确认单、协议签订后唐某、韩某单方面陈述其反悔，但是并未在除斥期间提出撤销，故撤销权消灭等方面充分阐述，以期法院能驳回唐某、韩某的诉讼请求。
处理结果
经过被告代理人多次与承办法官沟通，凭借充分证据的证实，最后法院认定唐某、韩某拖欠工程公司100多万的担保垫款事实，认为其是在受到工程公司欺诈的情形下，在空白的对账确认单和协议上签字的陈述不能成立。从双方的陈述以及各自提交的证据看，唐某、韩某在对账确认单和协议上签字前，第三人李某已与工程公司就挖掘机的返还及钱款支付等相关事宜进行过协商，唐某、韩某亦陈述第三人能够代表其与工程公司进行协商，其与第三人均陈述其是在第三人的指示下签署的对账确认单和协议。同时，唐某，韩某作为完全民事行为能力人，其在签字时应当就对账确认单和协议上已形成的机打内容进行认真审核。工程公司不存在对唐某、韩某进行了欺诈。其次认为在对账确认单和协议签订后即反悔，唐某、韩某直至2015年1月才提出撤销权之诉，已过除斥期间，故驳回了唐某、韩某的诉讼请求。
典型意义
根据《合同法》第54条规定，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销的，有两种情形，一是因重大误解订立的，一是在订立合同时显失公平。在办理这类撤销权之诉的案件中，双方就是否存在欺诈、重大误解或显失公平应当提供充分确凿的证据予以证实，否则其诉讼主张很难得到法院支持。因该案中对账确认单以及协议能否被撤销，关系到工程公司的巨额垫款能否大部分收回，如果该协议和对账确认单一旦被撤销，已经被工程公司处置的挖掘机将被返还给唐某、韩某，而且可能面临扣押三台挖掘机给唐某、韩某造成损失的赔偿风险，同时工程公司100多万的巨额垫款很有可能无法得到保障。所以律师在处理该案时，从工程公司确实为唐某、韩某承担了担保责任，以及对账确认单和协议上的内容有相应的证据予以证实未显失公平，不存在欺诈，唐某、韩某不存在重大误解等现象，最终保障了工程公司的合法权益。
江苏高仁律师事务所 喻显梅
专家评析：与合同订立方式有关的法律风险防控
关键词：合同订立；主要条款；格式条款；空白条款
点评人：南京大学法学院 刘勇
在商业交往中，企业为了避免个别谈判以及个别制作合同文本的成本支出，通常会事先拟定一定的合同范本，而在部分条款处留下空白。这样的做法固定了企业的某些交易立场，避免了重复谈判的成本，但是这样的合同订立模式会产生一定的法律风险。
首先，采取这样方式订立的合同会有事后被撤销的风险。在实际的交易中，合同当事人双方处于事实的不对等状态，例如，卖方通常会比买方更了解标的物。提供合同范本的一方当事人往往会被司法机关视为处于优势地位，而上述合同范本也经常会被认为是滥用市场优势地位的产物，从而被司法机关撤销。因此，企业提供的合同文本必须没有明显违反公平的条款，并且为合同的主要条款留下谈判的余地。而所谓主要条款，就是指能确定合同性质的条款，如买卖合同中的价格调控、租赁合同中的租期条款等。若主要条款缺乏协商余地，这样的合同很可能被视为是“格式合同”，从而会受到较为严格的规制。对此，企业应当在提供合同范本的同时，为主要条款留下空白，以避免对方当事人以“未经协商”为由而主张撤销合同。
其次，这样的合同订立方式可能存在“自己代理”的可能。实务中，常见合同文本尚有空白條款，但一方当事人已经签字盖章，而合同文本最终是由一方当事人单独填写的情形。此时，最终完成合同的当事人实际上“代理”了对方当事人，但该行为属于法律上的“利益相反”行为。若被“代理”的当事人主张合同因此而无效，则实际完成合同的当事人将承受合同无效所带来的不利益。对此，接受空白合同文本的企业需要证明对方当事人是出于自愿而提交了空白文本，而该行为意味着该当事人已经将“填补”文本空白的权限交给了接受文本的企业。核心的因素在于证明对方“意愿”的自发性，可以通过证明合同订立环境的非强迫性来间接证明。
第三，需要注意的是，手写条款一般会被认为优先于印刷条款。对于比较重要的手写条款，较为谨慎的做法是在其后进行双方的签注，以避免恶意的篡改。
（此案例由江苏省经济和信息化委员会法规处提供）