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摘 要：上海家化于2013年11月收到上海证监局的《行政监管措施决定书》，认为上海家化在关联方及关联交易方面出现重大问题。本文通过对上海家化关联方及关联交易披露的案例进行梳理和分析，并由此得出反思与启示，为我国其他相关企业进行相关经济活动时提供参考。
关键词：上海家化 关联方 信息披露
一、引言
2014年3月13日，普华永道在为上海家化出具的内部控制审计报告中指出，上海家化在关联交易、销售返利及运输费用的计提、财务人员的专业培训等方面存在重大缺陷，使上海家化成为当时市场上关注的焦点。虽然今年来我国大力发展企业内部控制，但是多数企业内部控制认识淡薄，对于关联方及关联交易的认识不足，信息披露违规事件频发。通过了解上海家化关联方及关联交易管理存在的问题及其整改措施，可以促进企业对于关联方管理的科学化，提升企业的竞争力。
二、关联方基本概念
根据企业会计准则第36号——关联方披露（2006）第三条中的规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。。通常情况下持股比例20%—50%属于重大影响或者共同控制的情况，但是具体属于哪一种还要根据实际情况来定义。
三、上海家化关联方披露案例分析
上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”）于2001年在上海证券交易所成功上市。2011年，平安信托成为上海家化新的大股东。上海家化高度重视自主品牌建设，并通过采取差异化的品牌经营战略，构建企业的核心竞争力，在众多细分市场上建立了领导地位。上海家化旗下品牌“佰草集”凭借汉方中草药养生养美的概念和差异化的产品定位成功打入法国等欧洲发达国家的主流市场。营业收入从2004年的16.7亿元增长至2015年的58.46亿元。2013年5月21日，有媒体指出上海家化高管在经营管理中设立“小金库”，涉嫌利用吴江市黎里沪江日用化学品厂（以下简称“沪江日化”）谋取私利，侵占公司利益，涉案金额巨大。同年11月20日，上海家化收到上海证监局出具的《关于对上海家化联合股份有限公司采取责令改正措施的决定》，该决定书中指出上海家化在2008年4月至2013年7月期间在关联方交易方面出现了一些问题：一，未披露与沪江日化的关联关系和关联交易；二，未披露与沪江日化的采购销售关联交易和累计3000万元的资金拆借交易。上海家化的这些问题违反了《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等一系列相关规定，上海证监局要求上海家化对不符合相关规定的行为及时进行整改，并要求公司的董事、监事以及高级管理人员认真学习证券法律法规，切实做好信息披露工作。
1.关联关系识别。在2012年的财务报表中上海家化披露了共计64家关联方，却未披露沪江日化也是其关联方。2013年12月，上海家化在其整改报告中披露，2008年4月，上海家化集团退管会和上海家化股份公司退管会均出资沪江日化，持股比例分别为10%和15%；至2012年1月，集团退管会持股比例增加至15%，股份公司退管会持股比例增加至33%。上海家化的高层人士辩解称，退管会的职能主要是为了提高退休职工的工资，为退休职工谋取更多福利，与上海家化无直接关联关系。但是集团退管会和股份公司退管会的账户系挂靠在上海家化旗下，且上海家化曾向沪江日化派驻了股份公司高管宣平为其管理委员会成员。虽然2012年12月宣平因换届而不再担任股份公司高管，但也并没有脱离沪江日化管理委员会。最终于2013年，集团退管和股份公司退管会将持有的沪江日化股份全部退出。2013年上海家化集团退管会和股份公司退管会对沪江日化“隐形”持股合计高达48%，已经属于共同控制或重大影响的范围，且上海家化向沪江日化派驻了高管，根据相关法律法规的规定，从2008年4月至2013年7月，沪江日化为上海家化的关联方，期间发生的交易也都属于关联方交易。
2.关联交易披露。决定书中指出，上海家化未披露与沪江日化发生的采购销售业务和累计3000万元资金拆借关联交易。2012年年报中，沪江日化位居上海家化第三大应收账款客户，上海家化对沪江日化产生的1208.4万元应收账款，占公司当年应收账款总额比例的2.67%。2011年沪江日化同时出现在上海家化财务报表的往来款项前五名中。2009年、2010年沪江日化也均出现在上海家化预付账款项目前五名。但是在以上报表中，上海家化对沪江日化与其关系的表述均标注为“非关联方”。资金拆借关联交易系沪江日化车间改造出现资金困难，于2008年、2009年分别向上海家化申请借款2000万元与1000万元，上海家化同意有偿借款并签订了借款协议。2010年12月，沪江日化按照借款协议归还了3000万元借款，并于2011年5月将224.64万元利息支付完毕。但是因为上海家化当时没有认定沪江日化是其关联方，所以没有按照关联交易履行决策程序和披露。
四、反思与启示
1.加强企业对关联方及关联交易披露的重视。上海家化管理层对此事件的解释主要是不知道哪些交易属于关联方交易，与沪江日化的相关业务为企业节省了很多成本，并没有损害上市公司利益。由此可见，上海家化案件的发生在一定程度上是因为企业管理者和相关财务人员对关联方及关联交易的认识不够。关联方及关联交易的披露会对一个企业产生重大影响，也对财务报表的预期使用者在进行决策时具有重大意义。公允的关联方交易可以使集团降低交易成本，达到资源有效配置的目标；不公允的关联方交易很可能成为企业调整利润、操纵股价、逃避税收、个人谋取私利的手段。企业应当严格遵照相关准则披露关联方及关联交易，修订关联方及关联交易的管理制度，对相关人员进行培训并加强归责制度，避免企业管理人员以“不作为”为自身的申辩理由而互相推卸责任，同时加强与监管部门的沟通，及时了解相关法律法规的修订情况，对不清楚的事项及时进行咨询，严格要求企业自身按相关规定披露信息。
2.提高违法成本，加强法律法规監管。我国企业会计信息披露违规事件较多的一个重要原因是违法成本很低，我国目前对于会计信息披露违规事件的处罚主要以行政处罚为主，缺少刑事责任和民事责任的约束。美国证券法规定，如果违规属于故意行为，则将处以10万美元以下的罚款或判处五年以下徒刑或并处。且我国对于一些情节轻微的信息披露违规案仅做警告处理，处罚力度相比于企业获得的违法收益微不足道。我国关于信息披露的规定和处罚措施应进行进一步修订，提高违法成本，从法律法规的层面上使企业不会也不敢出现信息披露违规事件。在上述案例中，上海家化最终主动采取了一些措施对企业自身的关联方及关联交易进行管理和披露，但这并不足够，相关监管部门应加强对企业的监督，及时发现企业可能存在的问题，切实保护相关企业和财务报表预期使用者的利益。
五、结语
通常来说，企业年报披露的信息量庞大且复杂，一旦出现信息披露违规，就有可能影响企业的长期发展。企业应当做到正确认识关联方及关联交易，坚持按照有关准则进行管理和披露，同时，政府应积极完善相关法律法规，增加企业违法成本，使企业不敢违规，相关媒体也要及时曝光存在违规操作的企业，为其他企业带来警示与参考。这样才能提升上市公司的透明度和管理水平，增强预期使用者对财务报表的信任程度，使我国市场得以长期健康的发展。
参考文献：
[1]财会[2006]3号， 企业会计准则第36号——关联方披露（2006）[S].
[2]高畅. 上海家化回复年报问询 坦言面临渠道变迁挑战[EB/OL]. http：//news.xinhuanet.com/fortune/2016-04/08/c_128875315.htm， 2016-04-08.
[3]郑瑛，张冬梅.关联方交易及其信息披露问题探讨[J].商业会计，2015，04：89-91.
作者简介：徐佳琦，（1992—）吉林省长春市，女，东北师范大学商学院在读硕士生；宋英慧，（1968—）吉林省长春市，女，博士，东北师范大学商学院教授，东北师范大学人文学院教授，研究方向：财务会计理论。
关键词：上海家化 关联方 信息披露
一、引言
2014年3月13日，普华永道在为上海家化出具的内部控制审计报告中指出，上海家化在关联交易、销售返利及运输费用的计提、财务人员的专业培训等方面存在重大缺陷，使上海家化成为当时市场上关注的焦点。虽然今年来我国大力发展企业内部控制，但是多数企业内部控制认识淡薄，对于关联方及关联交易的认识不足，信息披露违规事件频发。通过了解上海家化关联方及关联交易管理存在的问题及其整改措施，可以促进企业对于关联方管理的科学化，提升企业的竞争力。
二、关联方基本概念
根据企业会计准则第36号——关联方披露（2006）第三条中的规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。。通常情况下持股比例20%—50%属于重大影响或者共同控制的情况，但是具体属于哪一种还要根据实际情况来定义。
三、上海家化关联方披露案例分析
上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”）于2001年在上海证券交易所成功上市。2011年，平安信托成为上海家化新的大股东。上海家化高度重视自主品牌建设，并通过采取差异化的品牌经营战略，构建企业的核心竞争力，在众多细分市场上建立了领导地位。上海家化旗下品牌“佰草集”凭借汉方中草药养生养美的概念和差异化的产品定位成功打入法国等欧洲发达国家的主流市场。营业收入从2004年的16.7亿元增长至2015年的58.46亿元。2013年5月21日，有媒体指出上海家化高管在经营管理中设立“小金库”，涉嫌利用吴江市黎里沪江日用化学品厂（以下简称“沪江日化”）谋取私利，侵占公司利益，涉案金额巨大。同年11月20日，上海家化收到上海证监局出具的《关于对上海家化联合股份有限公司采取责令改正措施的决定》，该决定书中指出上海家化在2008年4月至2013年7月期间在关联方交易方面出现了一些问题：一，未披露与沪江日化的关联关系和关联交易；二，未披露与沪江日化的采购销售关联交易和累计3000万元的资金拆借交易。上海家化的这些问题违反了《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等一系列相关规定，上海证监局要求上海家化对不符合相关规定的行为及时进行整改，并要求公司的董事、监事以及高级管理人员认真学习证券法律法规，切实做好信息披露工作。
1.关联关系识别。在2012年的财务报表中上海家化披露了共计64家关联方，却未披露沪江日化也是其关联方。2013年12月，上海家化在其整改报告中披露，2008年4月，上海家化集团退管会和上海家化股份公司退管会均出资沪江日化，持股比例分别为10%和15%；至2012年1月，集团退管会持股比例增加至15%，股份公司退管会持股比例增加至33%。上海家化的高层人士辩解称，退管会的职能主要是为了提高退休职工的工资，为退休职工谋取更多福利，与上海家化无直接关联关系。但是集团退管会和股份公司退管会的账户系挂靠在上海家化旗下，且上海家化曾向沪江日化派驻了股份公司高管宣平为其管理委员会成员。虽然2012年12月宣平因换届而不再担任股份公司高管，但也并没有脱离沪江日化管理委员会。最终于2013年，集团退管和股份公司退管会将持有的沪江日化股份全部退出。2013年上海家化集团退管会和股份公司退管会对沪江日化“隐形”持股合计高达48%，已经属于共同控制或重大影响的范围，且上海家化向沪江日化派驻了高管，根据相关法律法规的规定，从2008年4月至2013年7月，沪江日化为上海家化的关联方，期间发生的交易也都属于关联方交易。
2.关联交易披露。决定书中指出，上海家化未披露与沪江日化发生的采购销售业务和累计3000万元资金拆借关联交易。2012年年报中，沪江日化位居上海家化第三大应收账款客户，上海家化对沪江日化产生的1208.4万元应收账款，占公司当年应收账款总额比例的2.67%。2011年沪江日化同时出现在上海家化财务报表的往来款项前五名中。2009年、2010年沪江日化也均出现在上海家化预付账款项目前五名。但是在以上报表中，上海家化对沪江日化与其关系的表述均标注为“非关联方”。资金拆借关联交易系沪江日化车间改造出现资金困难，于2008年、2009年分别向上海家化申请借款2000万元与1000万元，上海家化同意有偿借款并签订了借款协议。2010年12月，沪江日化按照借款协议归还了3000万元借款，并于2011年5月将224.64万元利息支付完毕。但是因为上海家化当时没有认定沪江日化是其关联方，所以没有按照关联交易履行决策程序和披露。
四、反思与启示
1.加强企业对关联方及关联交易披露的重视。上海家化管理层对此事件的解释主要是不知道哪些交易属于关联方交易，与沪江日化的相关业务为企业节省了很多成本，并没有损害上市公司利益。由此可见，上海家化案件的发生在一定程度上是因为企业管理者和相关财务人员对关联方及关联交易的认识不够。关联方及关联交易的披露会对一个企业产生重大影响，也对财务报表的预期使用者在进行决策时具有重大意义。公允的关联方交易可以使集团降低交易成本，达到资源有效配置的目标；不公允的关联方交易很可能成为企业调整利润、操纵股价、逃避税收、个人谋取私利的手段。企业应当严格遵照相关准则披露关联方及关联交易，修订关联方及关联交易的管理制度，对相关人员进行培训并加强归责制度，避免企业管理人员以“不作为”为自身的申辩理由而互相推卸责任，同时加强与监管部门的沟通，及时了解相关法律法规的修订情况，对不清楚的事项及时进行咨询，严格要求企业自身按相关规定披露信息。
2.提高违法成本，加强法律法规監管。我国企业会计信息披露违规事件较多的一个重要原因是违法成本很低，我国目前对于会计信息披露违规事件的处罚主要以行政处罚为主，缺少刑事责任和民事责任的约束。美国证券法规定，如果违规属于故意行为，则将处以10万美元以下的罚款或判处五年以下徒刑或并处。且我国对于一些情节轻微的信息披露违规案仅做警告处理，处罚力度相比于企业获得的违法收益微不足道。我国关于信息披露的规定和处罚措施应进行进一步修订，提高违法成本，从法律法规的层面上使企业不会也不敢出现信息披露违规事件。在上述案例中，上海家化最终主动采取了一些措施对企业自身的关联方及关联交易进行管理和披露，但这并不足够，相关监管部门应加强对企业的监督，及时发现企业可能存在的问题，切实保护相关企业和财务报表预期使用者的利益。
五、结语
通常来说，企业年报披露的信息量庞大且复杂，一旦出现信息披露违规，就有可能影响企业的长期发展。企业应当做到正确认识关联方及关联交易，坚持按照有关准则进行管理和披露，同时，政府应积极完善相关法律法规，增加企业违法成本，使企业不敢违规，相关媒体也要及时曝光存在违规操作的企业，为其他企业带来警示与参考。这样才能提升上市公司的透明度和管理水平，增强预期使用者对财务报表的信任程度，使我国市场得以长期健康的发展。
参考文献：
[1]财会[2006]3号， 企业会计准则第36号——关联方披露（2006）[S].
[2]高畅. 上海家化回复年报问询 坦言面临渠道变迁挑战[EB/OL]. http：//news.xinhuanet.com/fortune/2016-04/08/c_128875315.htm， 2016-04-08.
[3]郑瑛，张冬梅.关联方交易及其信息披露问题探讨[J].商业会计，2015，04：89-91.
作者简介：徐佳琦，（1992—）吉林省长春市，女，东北师范大学商学院在读硕士生；宋英慧，（1968—）吉林省长春市，女，博士，东北师范大学商学院教授，东北师范大学人文学院教授，研究方向：财务会计理论。