【摘 要】
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在我国文化产业不断发展的同时，传媒行业的企业如果只通过内生增长的方式进入数字营销、电商运营等细分领域，其增长速度无疑是不如依靠外生增长的。这是因为走向集中是传媒类企业巨头成长的必然趋势，而这就需要企业通过不断地并购重组。并购通常伴随着对赌协议，即并购公司基于标的企业评估价值，预测其未来盈利的情况下，双方针对未来业绩中存在非确定情况而签订的协议，而在现实中，目前的对赌协议往往存在触发条件不合理、估值
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在我国文化产业不断发展的同时，传媒行业的企业如果只通过内生增长的方式进入数字营销、电商运营等细分领域，其增长速度无疑是不如依靠外生增长的。这是因为走向集中是传媒类企业巨头成长的必然趋势，而这就需要企业通过不断地并购重组。并购通常伴随着对赌协议，即并购公司基于标的企业评估价值，预测其未来盈利的情况下，双方针对未来业绩中存在非确定情况而签订的协议，而在现实中，目前的对赌协议往往存在触发条件不合理、估值不合理等问题。
本文基于企业并购动机理论和对赌协议相关理论，对目前我国传媒类企业在并购重组中业绩对赌的情况进行了简要梳理，发现传媒行业业绩对赌完成率逐年降低，主要影响因素包括高估值高溢价使得业绩承诺较高、收益回收期长导致业绩承诺不确定性较大、业绩下降引起商誉大幅减值等。
本文选择了省广集团作为研究对象，以省广集团并购案例作为研究案例，发现对赌协议主要可能存在资产估值较高风险、触发条件选择风险、商誉集中减值风险、管理层行为风险以及标的企业违约风险等。本文基于对赌协议应当遵循的原则，从并购方与被并购方两个角度提出相应的应对措施。对于省广集团而言，需要在了解系统性风险和非系统性风险的基础上，选择合适的估值模型，并确定合适的触发条件。对于被并购方而言，需要选择合适自己的融资方式，在了解自身经营状态的基础上，深入核心资产或者开发新业务，以强驱动方式增强核心竞争力。
另外，省广集团作为传媒行业中规模较大的上市企业，具有一定的典型性，因此以省广集团作为参考，具有一定的借鉴意义，基于此，本文最后也对与传媒类企业在并购重组中为了更好地完成对赌协议的内容，从估值模型、主并方约束机制、商誉确认等方面提出了相应的风险防范方法。
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