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换股合并是指以公司股票作为并购的支付手段付给被并购方，以实现与被并购方合并的行为。换股并购的优点是，不受并购规模的限制，可以避免企业大规模并购时的巨大资金压力，使被并购方股东同样继续成为合并后企业的股东，共同发展，起到共赢的效果。公司并购、合并可以看作是一种低成本、高速度扩大经营规模的最简便有效的途径之一。 换股合并的中心环节是定价，换股合并的定价不仅影响合并的可行性，而且事关并购的成败与否。换股合并的核心问题是公司价值和换股比例的确定。影响公司价值的因素主要包括企业拥有的各项资源、宏观政治、经济环境、企业经营环境和企业由所处的行业、规模、经营阶段和管理水平。因此，确定换股比例需要综合考虑换股合并各方的经营环境、资源优势、账面价值、未来成长性和经营协同、管理协同、财务协同效应，确定公司的内在价值，并以此为基础，在公平、公正和保护各方合法利益的前提下，确定合并各方均认可且较为公允的换股比例。 因此，本文在分析、研究上海医药所在行业和并购动因基础上，对上海医药与上实医药、中西药业之间换股合并过程中的定价问题（如采用的换股比例）的科学性、合理性进行分析与评价，总结经验和不足，并提出建议，以期为那些正在准备或将来拟采取换股合并等方式实行公司并购及整体上市的企业和集团提供参考和启示。 本文主体分四章: 第一章，导论。本章阐述研究背景及研究的意义，分析的思路和方法。 第二章，为换股合并的理论、文献和实践的研究。主要介绍了国内外关于换股合并的理论和运用，和我国上市公司换股合并及定价的实际操作情况。 第三章，从医药行业的分析出发，分析上海医药换股合并的动因，为下一步分析、研究上海医药与上实医药、中西药业的定价问题作好准备。 第四章，主要分析上海医药与上实医药、中西药业换股合并的换股比例，并对换股比例进行检验估算。通过研究，发现不足，总结经验，提出建议。 作为应用性的研究文章，本文在分析了当前换股比例的确定方法及其不足后，特别提出，在我国当前股票市场价格仍处于非理性阶段的条件下，单纯以股票的二级市场价格为基础直接计算折股比例的计算方法是不科学的。同时，文章分析了我国现阶段确定公司价值的评价方法，提出在确定换股比例时，应当采用多种方法计算折股比例，相互验证，特别是选取收益法对企业估值，再确定换股比例的做法，有利于保证定价的公允，促使价格谈判的快速、有效进行。 希望本文的研究、分析，对将来国内资本市场类似的换股合并在如何定价和确定换股比例方面有一定的借鉴意义。