论文部分内容阅读
要约收购是指在收购中，收购者将收购价格、数量、有效期予以公开，对不特定大多数人取得证券的要约行为。其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主做出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，它有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益，符合我国规范市场的要求。我国对要约收购的规定主要体现在《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》有关要约收购的条款上。 因为我国证券市场建立和发展处于经济体制转轨的背景之中，因而在发展中始终存在着扭曲与矫正两种力量的对抗，再加上经济体制转轨下的股市发展经常伴随着妥协的过程，因而我国证券中累积的矛盾就明显地高于一般的新兴市场。我国上市公司并购中存在的问题有:第一、上市公司为了达到配股资格线或保住“壳资源”而进行的报表性资产并购重组现象较为普遍。第二、在上市公司股份的协议收购中存在着较多的行政干预行为。第三、信息披露制度建设显得较为滞后。第四、某些庄家或主力机构利用上市公司的重组题材，进行内幕交易和“黑箱作业”。第五、上市公司在股权转让中，新的大股东投资付款不到(位)股权质押不规范，易发生股权纠纷。第六、重组中的自我交易和利益转移行为侵害了中小股东和债权人的合法权益。 影响我国上市公司进行要约收购的障碍有流通股比例低，要约收购的目标少;同股不同价，要约收购出价难;股价偏高，增大要约收购成本;证监会对要约收购义务的豁免，使要约收购形同虚设:便于操作，上市公司不愿要约收购;地方政府介入上市公司并购，使要约收购难上加难。 要使要约收购在我国出现并将成为上市公司并购的主流，所以要针对我国股票市场和上市公司的特点，制定符合我国股票市场的要约收购对策。可以应用的对策包括:对股权二元结构，可采用类别要约;对同股不同价，分别制定要约价格;降低要约收购成本，多种支付方式并存;要约收购义务不予豁免;加强并购中信息披露，严惩虚假并购。 通过光大国际标购玉柴法人股和山东三联重组郑百文两起案例分析了在我国现阶段开展要约收购的可能性。随着我国市场经济改革的进一步深入，证券市场市场化程度的提高，坚信要约收购必然会成为上市公司并购重组的主流。