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定向增发指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。定向增发的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件且不超过十名。定向增发作为一种便捷的再融资方式已经成为了我国资本市场上最重要的再融资手段。据统计，从2005年至今，约有79％的再融资额来自定向增发。根据规定，定向增发价格不得低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 虽然定向增发股票属于上市公司私募行为，是特定对象和上市公司之间的双向选择，然而，由于发行会引起上市公司股本结构、资产质量、财务指标及控制权等方面的变化，进而引起原有股东尤其是中小股东权益的变化。而且，由于我国资本市场还不够成熟，尤其在定向增发方面，无论是理论还是实践经验都极其缺乏，在政策规范方面不够完善。这必然会导致定向增发存在一系列的问题，而最重要也是广大投资者最为关心的就是其定价问题。 那么在遵守规定的前提下，在上市公司定向增发股票时，影响定价的因素有什么？是否对中小投资者的利益造成损害？怎么样规避这种损害？如何从监管层面上规范定向增发定价的行为？带着这样的目的，本文将通过实证进行研究。 在对国内外研究文献的回顾后，本文从代理理论中第二类代理问题以及信息不对称理论分析了影响定向增发定价的各种可能的因素，为更全面理解定价机制提供了理论依据。 本文将定向增发的理论背景与中国市场上的制度背景相联系，通过对定向增发政策演进以及与公开增发的制度区别，找到了定向增发在我国迅速发展政策基础。本文还注意到了相关政策中存在的一些缺陷，为大股东侵害中小股东提供了机会。同时，本文还从道德层面上发现相关人有动机在定向增发定价基准日前打压股价，以低价认购增发股票，获取超额收益。 在前述分析的基础上本文建立了实证模型，并将名义折价率与实际折价率区别对待。研究结果表明，采用实际折价率衡量定向增发折价水平可以更精确地研究各方面影响因素的作用程度。基于增发决议公告日计算的名义折价率并不能反映各因素的影响效果，而基于实际发行日计算的实际折价率才能反映出代理问题、信息不对称等的影响效果。定向增发的实际折价受市场影响较大。由于我国上市公司定向增发的定价基准日与实际发行日之间有一定的时间差，这期间的市场整体波动会对实际折价率产生重大影响。当市场指数越高，行情越被看好，定向增发价格折扣高。大股东参与的定向增发比不参与时有较大的折价率。在监管不足的情况下，具有控股地位的大股东有动机利用定向增发侵害小股东的权益。大股东可能利用内部信息故意压低增发定价，以低价获取上市公司股份或者以高价变现流动性较差的非上市资产。大股东有可能利用其控制权对增发定价决策产生影响，定向增发成为大股东侵害中小股东利益的一种途径。在增发规模方面，增发比例越大，上市公司未来的不确定性越大，投资风险越大，对公司未来发展情况的评估成本越高，投资者要求的折价率越大。当大股东在增发后持股比例小于增发前持股比例时，大股东就会要求更多的折价优惠以弥补股权稀释损失。这时，定向增发成为了利益输送的一种工具和手段。此外，通过定向增发，认购者对上市公司进行了一定支持，认购者利用优质资产注入以及加强对上市公司的监管等方式，帮助上市公司，使其未来成长能力提高。 本文在研究分析的基础上，就规范定向增发实施过程中出现的利益输送、侵害小股东权益、注入劣质资产、随意变更募集资金使用方向等问题，对上市公司、认购方、中介机构以及政府部门提出了合理的改进建议，主要包括:加强对增发前后信息披露的监管，打击定价基准日前操纵股价的行为;以发行期首日作为定价基准日，降低增发定价的自由度;限制募集资金用途变更;分批分步解禁增发认购股票;延长定向增发认购股票的限售期;简化定向增发步骤，加快定向增发审批效率;加强对注入资产的审查，提高对注入资产的信息披露要求;引导机构投资者参与公司监管;支持和保护中小股东行使合法权力。