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非整体上市，是后股权分置时代最大制度漏洞。为解决非整体上市所带来的同业竞争、关联交易、控股股东对中小股东利益的剥夺等弊端，国资委、证监会先后出台政策，鼓励、支持中央企业加快推进股份制改革，积极推进具备条件的中央企业母公司整体改制上市或主营业务整体上市，鼓励、支持不具备整体上市条件的中央企业，把优良主营业务资产逐步注入上市公司。从2006年开始，中央企业整体上市风起云涌，由此导致的并购重组如火如荼，成为资本市场一道亮丽的风景。 与此同时，对中央企业整体上市的利弊之争愈演愈烈。有人认为:整体上市，有利于实现中央企业的跨越式发展，增强公司核心竞争力，理顺上市公司上、下游产业关系，达成控股股东、上市公司和二级市场投资者多赢的格局。也有人认为整体上市是政府主导下的“拉郎配”，没有真实的经济动机支撑，中央企业原先拿出来上市的基本上都是最优良的资产，剩下的那些资产盈利能力较差，并承担着相当大的人员或债务负担，整体上市会摊薄上市公司利润。 火箭股份作为中央企业控股的军工类上市公司，以“领跑军工企业改革发展，铸造国防一流上市公司”作为发展目标，取得良好的经营业绩，赢得投资者的支持和信任，连续三年入选上证50指数、180指数成份股。2006年股权分置改革完成后，控股股东中国航天时代电子公司，着手实施资产注入计划。火箭股份本次并购，正是在中央企业整体上市大背景下进行的，是中央企业，特别是军工企业集团整体上市、资产注入的一个缩影。本文试图通过对火箭股份并购过程的梳理，通过对其并购动机、目标企业选择标准的分析，对整体上市引发的并购重组的特点、规律进行了描述，对整体上市后的并购整合提出一些有针对性的建议。本论文共分为六个部分。 绪论。对火箭股份本次并购的背景、意义进行了简单描述，对论文的研究方法、研究框架以及创新之处进行了说明，对国内外最新的并购重组理论进行了介绍。 并购动机。首先描述了火箭股份的现状，分析了火箭股份面临的内、外部环境，探讨了火箭股份进一步发展过程中遇到的瓶颈和约束因素，勾勒出本文研究对象的大致轮廓。在此基础上，从培育新的经济增长点、多元化经营、获取规模经济收益、实现业务资源整合共享、提高生产经营的稳定性、增强大股东控制力六个方面对火箭股份并购动机进行了探讨。明确的并购动机，为确立目标企业选择依据提供了参照。通过对火箭股份并购动机的分析可以看出，由中央企业整体上市引发的企业并购，有内在经济动机支撑，并不是简单的概念炒作，并购后如能实施有效整合，必将发挥并购协同效应，提升上市公司的竞争力。 目标企业选择标准。本章按照从一般到具体的研究思路，首先对影响并购过程中目标企业选择标准的五个因素进行了分析，随后对照这五个因素，确定了火箭股份本次并购目标企业选择依据。在火箭股份并购目标企业选择依据中，“目标企业为控股股东所属子公司”是由整体上市引发的并购特有的选择依据，“离退休人员和内退人员能够妥善安置”则是在我国现阶段社会保障体系尚不完善背景下特有的选择依据。 目标企业整体资产价值评估方法。本章对企业并购过程中整体资产评估常用的市场法、收益法、成本法分别进行了简要介绍。目前，国际上多采用市场法或收益法进行整体资产价值评估，在我国改革开放之初，由于市场经济尚不发达，信息公开化程度不高，对企业整体价值评估更多采用成本法。随着我国市场体系的日益完善和成熟，上市公司信息披露逐步规范化、及时化和公开化，采用国际通用的市场法或收益现值法对企业整体价值进行评估已初步具备条件，本章特对应用收益现值法对北京时代民芯科技有限公司股权进行评估的过程做了简要介绍。 并购过程管理。良好的过程管理和过程控制，对于保证并购活动按计划顺利实施，实现预期目标具有重要作用。针对目前很多企业并购中不重视过程管理的现状，本章首先对并购过程中引入项目管理的必要性进行了分析，随后对火箭股份在本次并购过程中引入项目管理的具体做法，以及做好信息保密、信息披露、信息沟通等工作进行了阐述。本章属于并购过程中的方法论，对各种类型的企业并购都有一定的参考价值。 并购管理改进建议。本章在前面各章分析的基础上，针对中央企业并购过程中不注重发挥人力资源部门作用，以及重并购、轻整合的特点，以火箭股份并购过程中存在的不足之处为出发点，运用所学知识，借鉴其他公司的有益做法，从充分发挥人力资源部门作用、进行组织整合、实施有效业务整合、做好税收筹划研究四个方面，提出了对策和建议，以期对火箭股份今后的并购活动有所裨益。 随着股权分置改革的结束，我国资本市场进入全流通时代，中央企业整体上市，国有资产战略布局调整，外资、民营企业争夺上市公司控制权所导致的企业并购方兴未艾，并购方式、支付手段将更加灵活、多样，中国并购市场即将迎来全面繁荣的新时代。加强对企业并购的理论和实务研究，使并购沿着健康、规范的道路发展，必将促进企业整体经济效益和整体竞争力的提高。