论文部分内容阅读
近年来，随着民营经济的发展壮大和中国证券市场改革的深入，越来越多的民营企业走上了发行上市之路。但是，由于中国内地证券市场容量有限及存在制度缺陷，民营企业境内上市之路一直不畅，导致民营企业纷纷将融资目光投向境外证券市场。 受中国内地证券市场持续低迷以及融资渠道狭窄的影响，2003-2005年中国企业境外IPO的筹资额都远远超过中国内地IPO的筹资额。2005年中国企业仍将融资目光主要投向境外证券市场，香港、新加坡和美国三地是中国企业境外上市的首选。 1999年11月30日，文一波先生与妻子张辉明等几位投资人共同创建了北京S环境工程有限公司（以下简称S公司）。S公司主营业务是以EPC等方式为客户提供水处理整体解决方案，主要涉及市政污水处理及工业废水处理两大领域。2003-2005年度，S公司的经营收入保持了高速增长，年平均增长率为38％;利润也逐年递增，年平均增长率为46％。董事长文一波先生认为，面对巨大的竞争压力，为了生存和发展，公司必须尽快做大做强，而上市是做大做强的高效催化剂。 S公司在选择上市地点时，首先面临的问题是:在境内上市，还是在境外上市？在境内上市主要的问题是审查比较严格，等待时间较长;其次，再融资的难度较大。对于S公司而言，这个过程太漫长了，因为S公司急需发展资金。正是在这种情况下，S公司将上市目光转向了境外证券市场。 以S公司上市前的经营情况来看，完全可以满足香港主板或新加坡主板的上市标准，但尚不具备在美国上市的条件。因此，S公司面临的第二个问题是:在香港上市，还是在新加坡上市？对于S公司而言，与新加坡相比，香港证券市场主要存在以下问题:第一，香港主板的筹资成本和时间成本比新加坡主板高。第二，在香港主板上市的多是大型国企或知名度较高的企业，并且由国际著名投行推介。以S公司的发行规模及知名度，在香港主板不太容易引起机构投资者的重视，而新加坡主板的市场规模较小，竞争者也相对较少，花同样的精力和费用作推介，在新加坡的效果要比香港好。第三，香港市场缺少对水务公司有良好认知度的投资者，这也会在很大程度上影响S公司的筹资效果。第四，在新加坡上市，对于提高S公司在该区域的知名度，开拓东南亚市场，具有强有力的推动作用。 基于上述原因，S公司最终选择了在新加坡上市，无疑，这是一个符合S公司自身条件和发展战略的正确的决定。 S公司赴新加坡上市涉及的境内相关法规、政策较多，主要有《关于企业申请境外上市有关问题的通知》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》（以下简称并购暂行规定）、《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称75号文）等。中国证监会于1999年7月14日发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》规定，申请境外上市的公司需要满足“净资产不少于4亿元人民币，筹资额不少于5000万美元，过去一年税后利润不少于6000万元人民币”的条件，即通常所说“456”上市条件。因为S公司无法满足这一条件，所以境外直接上市的路是走不通的。 2006年9月28日，S公司的股票在新加坡首次公开发行，根据发行计划，共发行新股1亿股，新股发行价为0.65新元。2006年10月6日上午9时，S公司的股票正式在新加坡交易所主板上市。那么，S公司是如何实现在新加坡上市的呢？ 通过研究S公司的上市方案可以发现，S公司选择的是这样一种上市路径:S公司的实际控制人先在英属维尔京群岛设立了两个特殊目的公司Sound Water和Green Capital，然后又以这两个特殊目的公司为股东在新加坡设立了第三个特殊目的公司伊普国际，再通过伊普国际收购S公司股权，达到控制S公司并将S公司资产装入伊普国际的目的，最后以伊普国际的名义向新加坡交易所申请上市。不难看出，S公司选择的是红筹上市。 选择红筹上市的原因是:一、与境外直接上市相比，S公司可以不受“456”上市条件的限制，只需满足新加坡交易所的上市标准即可，上市门槛较低;二、与境外直接上市相比，S公司可以避开国内复杂的审批程序，成本较低，花费的时间较短。S公司的实际控制人只需根据“75号文”的规定履行境外投资外汇登记手续，以及根据“并购暂行规定”履行伊普国际并购S公司的审批手续即可。显然，如果S公司没有选择这样的上市路径，就不可能在短期内达到境外上市的目的。因此，S公司选择了正确的上市路径。 此外，S公司自身素质较高、选择的中介机构都是境内外知名的机构、上市时机把握得较好也是成功上市的关键因素。 S公司成功上市的意义主要有以下几个方面:一、为S公司提供了稳定的、长期的融资渠道。二、促进S公司进一步完善公司法人治理结构和建立现代企业制度。三、提高S公司在国际市场上的知名度，有利于S公司开拓国际市场。四、为S公司控股股东提供了套现获利的机会。 本文对S公司上市前的内外部环境和上市方案进行了全面系统地分析，力求揭示中国民营企业境外上市的内外部环境因素与上市方案之间的联系，探讨中国民营企业境外上市的一般规律和现实意义，为中国民营企业境外上市提供理论指导。