【摘 要】
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相对于审批严格及手续复杂的IPO,借壳上市要求相对宽松且节省时间,降低了上市成本,因此,国内很多公司热衷于借壳上市。与此同时,出于保护壳公司以及中小投资者利益的目的,证监会出台了业绩承诺相关政策,要求借壳方签订业绩承诺协议,即确定一个业绩承诺期,并以期间扣非归母净利润作为业绩指标,失约则需要承担相应赔偿,以此督促借壳方提高业绩。因为信号传递效应,业绩承诺制度可以通过业绩指标向市场反馈企业的经营状况
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相对于审批严格及手续复杂的IPO,借壳上市要求相对宽松且节省时间,降低了上市成本,因此,国内很多公司热衷于借壳上市。与此同时,出于保护壳公司以及中小投资者利益的目的,证监会出台了业绩承诺相关政策,要求借壳方签订业绩承诺协议,即确定一个业绩承诺期,并以期间扣非归母净利润作为业绩指标,失约则需要承担相应赔偿,以此督促借壳方提高业绩。因为信号传递效应,业绩承诺制度可以通过业绩指标向市场反馈企业的经营状况,同时失约补偿能够激励借壳方管理者提高企业盈利水平。但部分借壳方为了并购时的高估值和高溢价,盲目选择过高的业绩承诺,使企业面临较高的经营压力,产生了高额赔偿及并购失败的风险。于是部分企业为了规避此风险,通过不合理的会计手段对企业进行盈余管理,最终阻碍了企业的长期发展,损害了中小投资者的利益。本文选取的案例企业为中公教育,在2018年借壳亚夏汽车后挂牌成功,同时签订了过高的业绩承诺,并以122%的完成率履行了承诺。但在完成业绩承诺后的第一年,中公教育就出现了“业绩变脸”的现象,并且被爆出存在关联交易披露不足的行为,于2021年12月收到了证监会的立案通知。通过研究中公教育的财务报告发现,公司在经营良好的表象下,存在着存贷双高、大股东减持等异常现象。进一步分析其财务数据以及异常信号,发现中公教育通过盈余管理粉饰财报从而达到完成业绩承诺的目的。其中,具体盈余管理手段包括操控预收款项、关联交易披露不全、调整其他应收款。经长短期市场反应对比以及财务数据分析,得出结论,业绩承诺期间中公教育采取了盈余管理行为虽然带来了短期利益,但导致业绩承诺期满后财务状况恶化,还损害了中小投资者的权益。最后,本文总结了业绩承诺诱发盈余管理的原因,为业绩目标与实际盈利能力不匹配、业绩考核指标单一、企业补偿协议设定不合理、外部监控不健全。并提出了以下管控对策:企业确定合理的业绩指标、设立综合性考核指标以及强化内部控制;投资者保持冷静、谨慎的态度、提高识别分析能力;相关监管部门加强企业信息披露预防盈余管理、加大盈余管理惩处力度以及完善中小投资者补偿制度。本文对于抑制借壳上市中业绩承诺引起的企业盈余管理行为、提高业绩承诺的效果等有一定的启示意义。
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