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有限责任合伙(我国称之为特殊普通合伙)企业,是20世纪90年代初才诞生一种新型企业形态。有限责任合伙最初起源于采取合伙形式执业的专业人士限制自身法律责任的现实需求,其鲜明的特征是在普通合伙企业中引进了有限责任制度,甚至赋予了有限责任合伙企业以独立的民事主体地位。这种立法规定改变了普通合伙企业的内外部关系模式,对此,国内外的系统研究尚付阙如。本文力图以所能掌握的资料,填补此项研究空白,对有限责任合伙企业进行较为全面的考察和较为深入的解读。由于英美两国有限责任合伙法律的示范效应,本论文就以此为重点研究对象,兼以讨论我国法律的相关规定。
本论文除了绪论与结论外,正文部分共分四章,分别论述有限责任合伙企业及其立法的历史,它的法律地位,企业内部合伙人之间权利义务的配置,及外部债权人权益的保护。
一般而言,对相关法律规定的解读是法学研究的基础。但是,有限责任合伙企业的法律规定,无论在我国,还是在号称法条繁密的英美等国,该法的条款也甚为简陋不堪。故而笔者另寻他途,以讨论有限责任合伙企业的历史沿革开篇展开研究。在对其充满争议的历史进行梳理的基础上,明辨其概念并总结其特征,进而客观地评析其合理性。
众所周知,是否赋予有限责任合伙企业以独立的民事主体法律地位,对企业内部的架构和企业的对外交往,影响均为至巨。为此,论文第二章讨论有限责任合伙企业的法律地位问题。首先分析企业作为民事主体的法理问题。其次对比分析英美两国立法对有限责任合伙企业法律地位的规定,再次论述我国特殊普通合伙企业的民事主体地位的定位。
合伙人之间互为代理关系是普通合伙企业内部关系的突出特点,决定了合伙人之间的权利义务架构。然而,由于引进了有限责任,合伙人之间的平等的经济权利与管理决策权利发生了倾斜,相互之间的信义义务和善意与公平交易义务弱化了。故设第三章分别详细论述有限责任合伙企业之合伙人的权利与义务。
由于有限责任合伙企业被赋予了民事主体资格,合伙人的责任获得了程度不一的免除,从而使得与外部第三人的利益保护产生了更大的冲突,如何协调合伙人与第三人之间的利益关系,成为有限责任合伙企业能否良好运作,是否为社会所认可接受的关键所在。故设第四’章讨论有限责任合伙企业债权人权益的保护问题。第一节分析合伙企业承担债务的物质基础。第二节论述合伙企业与合伙人对企业债务的承担问题,尤其详尽分析合伙人的有限责任与无限连带责任的承担问题。第三节在比较归纳英美两国的立法规定基础上,分析比较债权人保护的法律制度,从信息披露、替代性赔偿资源等几个方面进行论述。