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随着近年来国内外一系列重大财务舞弊事件的发生，人们开始关注企业内部控制体系的建设，认为一个有效的内部控制不仅可以提高大大财务报告的可靠性，还能提高企业经营的效率和效果，促进企业价值的长期增长。但各国对企业内部控制的披露要求有所不同，美国萨班斯法案要求所有上市公司在对外披露年度财务报告的同时必须披露经独立审计师审计过的内部控制报告，其他国家也纷纷效仿美国的做法，采取了相似的规定。我国也十分重视企业内部控制体系的建设，出台了一系列相关的内部控制规章制度，目前强制要求上市公司对外披露内部控制自我评价报告，而内部控制鉴证报告属于自愿披露范畴，但就长远来说则是要求所有上市公司都必须披露内部控制鉴证报告。内部控制鉴证报告可以大大增加内部控制评价报告的可靠性，有利于投资者对公司内部控制信息做出合理的评价。而现实情况是，只有少数上市公司对外披露了内控鉴证报告。上市公司治理结构是影响内部控制鉴证报告披露意愿的重要因素。要改善上市公司内部控制鉴证报告的披露状况，需要完善我国公司的治理结构，提高公司治理质量。 本文从公司治理角度研究上市公司自愿披露内控鉴证报告的原因，首先介绍了研究的背景、提出研究问题及研究意义，安排了总体研究思路和研究方法。其次介绍了研究的制度背景和相关文献综述。再次进行理论分析，提出研究假设，通过选取2009年深市主板383家上市公司作为研究样本，主要运用描述性统计和logistic模型回归方法，就公司治理对自愿披露内控鉴证报告的影响进行研究。研究认为，大股东持股比例、董事会规模与自愿披露内控鉴证报告呈倒U型关系，管理层持股、公司规模与自愿披露呈正相关关系，财务杠杆则与自愿披露呈负相关关系，另外央企控股也表现出一定的正相关。独立董事比例、董事会会议次数、是否设置审计委员会、是否董事长与总经理两职合一、是否四大审计则没有显著影响。最后，本文从公司治理角度提出了如何加强上市公司自愿披露内控鉴证报告的一些政策建议，包括优化股权结构、加强管理层激励及独立董事建设、加强债务资金的治理以及完善公司外部治理市场等。