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摘 要：全球经济一体化促进了资源有效合理的配置，带动贸易与投资自由化，但与此同时洗钱风险亦日益加剧。洗钱通常通过金融机构进行，金融领域特别是银行业成为了反洗钱的重点区域。财务公司作为非银行性金融机构，在反洗钱战线上，与商业银行比肩而战、责无旁贷。“不以规矩不能成方圆”，做好反洗钱工作的前提是坚实的内控制度基础，本文阐述了财务公司在反洗钱上与商业银行相比所具有的特性，并探讨了其在反洗钱内控制度建设上存在的问题，结合工作实际经验，提出相应对策措施，以期弥补短板，构建有效可行的反洗钱内控制度体系。
关键词：非银行业金融机构；反洗钱；内控制度
洗钱是严重的经济犯罪行为，它使资金游离于监管之外，滋生腐败，扭曲资源分配，影响社会公平，威胁国家安全进而破坏国际政治关系。特别是在当前经济全球化、资本流动国际化的情况下，洗钱活动对国际金融体系的安全、对国际政治经济秩序的危害极大。据国际货币基金组织统计，全球每年非法洗钱的数额约占世界国内生产总值的2%至5%，介于6000亿至1.8万亿美元之间，且每年以1000亿美元的数额不断增加。反洗钱对维护金融体系的稳健运行，保证经济活动的公平公正，市场经济有序竞争具有十分重要的意义。
根据《中华人民共和国反洗钱法》的规定，在中华人民共和国境内设立的金融机构和按照规定应当履行反洗钱义务的特定非金融机构，应当依法采取预防、监控措施，建立健全客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度，履行反洗钱义务。因此，做好反洗钱工作的前提是坚实有效的内控制度体系。
在金融市场这个没有硝烟的战场上，作为大型集团“内部银行”的财务公司在反洗钱战线上扮演着重要的角色，对反洗钱义务责无旁贷。由于财务公司自身的特殊性，在反洗钱内控制度建设上存在一定不足，应在实践中弥补内控短板，构建有效可行的反洗钱内控制度体系。
一、财务公司反洗钱的特殊性
（一）“客户”特殊
财务公司设立于大型企业内部，是专门从事集团内部资金管理、筹集及融资结算业务、服务于集团内部成员单位的新型非银行金融机构，有“内部银行”之称。与商业银行面向社会公众不同，财务公司客户均为集团内部成员单位，存在法人客户多、个人客户少；关联客户多、独立客户少等特点。从股权或控制权结构而言，财务公司与成员单位均属集团控股或参股企业，基本不存在隐名股东、匿名股东、自然人客户的情况。因此相较于商业银行而言，更熟悉了解所在集团、成员单位经营情况及相关信息，易于与客户保持良好沟通渠道，可全面深入进行客户身份识别工作，执行反洗钱工作“充分了解你的客户”的准则。以福能财务公司为例，其服务的客户主要从事煤炭、电力、港口、水泥、新材料、医疗、金融等主业的生产经营，为国家产业政策重点支持的行业，基本均属低风险业务。办理开户的客户均为省属大型国有企业，信息公开程度高、透明化，洗钱风险可控。
（二）“资金运行”特殊
财务公司具有内部资金封闭运行、不吸收公众存款、不从事个人业务、较少办理现金业务等特性，资金来源、背景、流向、用途相对清晰可查，较少发生客戶在短时间内累积发生金额较大的现金交易情况或是具体某些异常特征的大额现金交易情况。这与商业银行服务社会群体，实操中有大量现金交易，难以追踪资金背景与资金用途的特点不同。财务公司在功能定位和风险程度与商业银行或信托、租赁等金融机构在洗钱风险上有截然的区别。
（三）“风险防控”特殊
大部分财务公司的支付结算系统是通过商业银行代理支付，归集的资金均通过客户在商业银行开立的结算财户上收至财务公司，第一道风险关口前移，与商业银行直面洗钱风险存在一定的差异性。同时由于财务公司业务种类辐射面较窄，业务品种相对单一，业务对象及范畴决定了其为洗钱领域的低风险金融机构。
二、财务公司在反洗钱内控制度建设上存在的问题
基于财务公司机构性质的特殊性，导致其在反洗钱内控制度建设上可能存在以下问题：
（一）反洗钱意识淡薄
财务公司客观上中高风险客户较少，主观上存在认为客户基本为集团成员单位相对透明可控，不存在洗钱行为的错误意识，虽然指定部门作为反洗钱牵头部门、指定人员作为反洗钱专职或兼职岗位，但在实际业务开展中往往忙于日常经营类业务而放松或忽视反洗钱工作，对工作职责认识模糊不清。
（二）反洗钱建设系统性不足
一是制度建设系统性不足。基于财务公司实际接触反洗钱的案例不多，实战经验不足，在缺案例、缺典型、缺实战反洗钱技术模式下，制度更多的是对国家法律法规或商业银行的反洗钱相关制度“依葫芦画瓢”，未予以细化、制定相关实施细则、操作规程，如未区分同业类、信贷类、投资类业务的防控重点，导致反洗钱内控制度缺乏可执行性，存在着制度制定形式化，岗位职责和业务不明晰等问题。
二是信息系统不健全。大部分财务公司从人员队伍、专业素质、硬件条件等暂无自行开发反洗钱监测系统能力，外部的软件公司如九恒星等针对财务公司的反洗钱模块尚不成熟仍处开发阶段，因此绝大部分财务公司未建立反洗钱大额可疑交易监控系统。在实操中，对反洗钱风险识别更多的停留在人工甄别、手工操作和经验判断上。
（三）反洗钱事后监督制度不到位
财务公司基本均设立相关的事后监督检查部门，但往往在稽核检查中仅仅局限于经营业务的合规性和风险性上，没有真正把反洗钱工作纳入事后监督范畴，或者流于形式的问题。存在着事后监督只注重业务的录入，忽视对客户身份再次比对与审查；只重视凭证要素审核，忽视对资金最后流向的持续再甄别；只重视账对表平，忽视账户性质与资金性质相关性分析等现象。
（四）反洗钱内控制度实施缺乏保障
部分财务公司虽然制定一些关于反洗钱内控的制度，但缺乏关于反洗钱问责制度、考核评估、审计等制度，未将反洗钱工作与绩效考核相挂钩，导致在实际 工作中，反洗钱内控组织松散，无法形成系统化、上下联动的内控机制。 三、多措并举，量体裁衣，打造具有财务公司特色的反洗钱内控体系
（一）凝心聚力，打造反洗钱“总指挥部”
没有将军的队伍就像是被注射了麻药的猛兽，空有力气却无方向；没有指挥部的队伍，在作战中将会毫无头绪、溃不成军。在反洗钱的“战场上”，最重要的是要先建立反洗钱的指挥部，在组织架构上突出反洗钱工作的重要性，从高管层明确反洗钱工作的重要性，层层部署、传达、推进、落实。
部分财务公司指定的反洗钱牵头部门为二级部门，与反洗钱相关的业务部门为一级部门，在组织、协调其他部门时存在较大困难，职级上的不对等必然影响其工作的独立性，且不利于牵头相关部门开展反洗钱工作。
因此财务公司应明确将反洗钱工作从组织架构上予以重视，订立《反洗钱内控制度》、《反洗钱专业委员会议事规则》，明确反洗钱工作组织架构、框架、方向、决策等重大事项。在董事会下设立反洗钱专业委员会作为反洗钱工作最高“指挥部”，公司董事长或总经理为委员会主任，同时可外聘专业顾问，参与反洗钱议事表决，为反洗钱排兵布阵。
（二）精心打造，铸就财务公司特色的“反洗钱铠甲”
财务公司在具体制定反洗钱内控制度时，除了借鉴反洗钱“一法六规”、商业银行成熟的反洗钱内控制度以外，应当从自身实际情况出发，以全面性、审慎性、有效性、可操作性为原则，制定并根据业务发展需要及财务公司特性建立反洗钱核心管理制度体系。如福能财务公司以制定“合规风控手册”为契机，牵头各部门结合业务实际开展情况，全面梳理各项业务制度及流程，理清工作流程，弥补制度空白点，挖掘业务环节风险点并提出相应风控措施，构筑较为完善的内控制度体系，从而有效地从流程中控制洗钱风险。
（三）动态管控，构建多层次反洗钱内控制度模式
搭建反洗钱核心制度框架后，财务公司应。从客户实际、业务种类出发，结合行业特征、经营情况等要素，在反洗钱核心制度框架的基础上细化相关配套制度、操作规程，划分客户风险等级，实施相应等级的风控措施。通过持续识别、重新识别等手段适时调整客户的风险等级，实现客户风险“识别—分类—管控—调整—监督”的动态风控模式，在技术可行的情况下构建具有财务公司特色的反洗钱大额可疑交易监测系统，加强技术监控力度，让反洗钱内控制度有整体性又有特殊性，提升反洗钱风控水平及防范力度。
以福能财务公司为例，其强化对成员单位动态跟踪管理，特别对煤炭、水泥等产能过剩行业的经营状况进行持续性跟踪分析，多渠道收集授信客户非传统融资信息，掌握客户总负债情况，判断客户是否涉及担保圈、财务欺诈、银行违约等风险因素，增强对客户身份识别的分析评估能力。
（四）部门联动，形成配合有序的反洗钱工作格局
反洗钱绝非仅仅是公司高管、稽核审计部、风控部的职责，唯有各部门集体联动，全员树立意识，把风险管理实现全线贯穿，方可将洗钱风险降到最低。
建议制定反洗钱内控制度的岗位职责制度、各部門反洗钱月例会制度。如营业部作为反洗钱一线部门应确保客户基本信息采集的准确性和完整性，对于中高风险客户应延伸至其关联人、实际控制人背景资料的识别判断，根据客户风险分类结果，提升客户身份识别能力。投行部在开展投资业务时，应在相关协议、合同中明确双方反洗钱职责划分，相互间提供必要的协助，建立客户资料信息共享。各部门在实际操作中应注意结合业务实际，通过月例会制度总结、反馈本月在反洗钱工作中可能存在的问题，并召开碰头会予以讨论化解风险。通过部门职责的合理划分，形成部门间各司其职、有序联动的反洗钱工作格局，才能让反洗钱制度真正有效地落地。
（五）汇聚合力，塑造反洗钱全员“斗士”
反洗钱内控制度的建立、健全和完善，关键在于“人”的意识是否到位。福能财务公司借力国资委部署的“三年法治建设”，融合“七五普法”进程，以OA、内网、微信号、宣传册、讲座、测试、竞赛为手段，将反洗钱意识贯穿全员日常工作始终，将反洗钱宣传普及至客户，取得较好实效。
（六）稽核检查，完善反洗钱考核责任追究制度
一是财务公司应强化责任，赏罚分明控风险。“纸上谈兵终觉浅，绝知此事要躬行”，倘若仅有一纸制度却无实际约束，终将流于形式。财务公司应将反洗钱工作作为绩效及安全生产经营考核的重要内容，制定反洗钱执行情况的奖惩制度。通过量化指标对反洗钱内控制度执行情况进行评价，表彰在反洗钱工作中完成出色的团队或个人，同时严格落实反洗钱责任追究制度。二是建立内部控制评估制度体系。以监管部门部署的反洗钱自我评估为契机和导向，对标管理，建立反洗钱内控评估制度，对反洗钱制度的有效性定期进行评估，及时对制度查缺补漏，确保反洗钱内控制度的连贯性和合规性。三是结合监管要求，形成年度自评估、定期专项检查、不定期突击检查的稽核检查工作机制。稽核审计部应将反洗钱工作纳入全年内部审计计划，经营风险防控重点，尽可能将洗钱风险降到最低。
四、结束语
财务公司作为反洗钱战线上特殊且有代表性的一员，应规避自身短板，提升认识，夯实反洗钱内控制度基础，切实构筑具有财务公司特色的反洗钱内控体系，对内各部门联动、全员上阵，对外携手金融机构、互通有无，让反洗钱战线坚不可摧！
参考文献：
[1 ]宓海萍.试论商业银行反洗钱内部控制制度，市场周刊.理论研究，2007.
[2 ]秦喜龙.金融机构反洗钱内控制度研究，福建金融，2014.
[3 ]魏兵.财务公司类金融机构如何做好反洗钱工作，南航金融，2011.
作者简介：周阳，硕士，北京大学法学院金融法专业，福建省能源集团财务有限公司风控部经理，董事会办公室主任。
关键词：非银行业金融机构；反洗钱；内控制度
洗钱是严重的经济犯罪行为，它使资金游离于监管之外，滋生腐败，扭曲资源分配，影响社会公平，威胁国家安全进而破坏国际政治关系。特别是在当前经济全球化、资本流动国际化的情况下，洗钱活动对国际金融体系的安全、对国际政治经济秩序的危害极大。据国际货币基金组织统计，全球每年非法洗钱的数额约占世界国内生产总值的2%至5%，介于6000亿至1.8万亿美元之间，且每年以1000亿美元的数额不断增加。反洗钱对维护金融体系的稳健运行，保证经济活动的公平公正，市场经济有序竞争具有十分重要的意义。
根据《中华人民共和国反洗钱法》的规定，在中华人民共和国境内设立的金融机构和按照规定应当履行反洗钱义务的特定非金融机构，应当依法采取预防、监控措施，建立健全客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度，履行反洗钱义务。因此，做好反洗钱工作的前提是坚实有效的内控制度体系。
在金融市场这个没有硝烟的战场上，作为大型集团“内部银行”的财务公司在反洗钱战线上扮演着重要的角色，对反洗钱义务责无旁贷。由于财务公司自身的特殊性，在反洗钱内控制度建设上存在一定不足，应在实践中弥补内控短板，构建有效可行的反洗钱内控制度体系。
一、财务公司反洗钱的特殊性
（一）“客户”特殊
财务公司设立于大型企业内部，是专门从事集团内部资金管理、筹集及融资结算业务、服务于集团内部成员单位的新型非银行金融机构，有“内部银行”之称。与商业银行面向社会公众不同，财务公司客户均为集团内部成员单位，存在法人客户多、个人客户少；关联客户多、独立客户少等特点。从股权或控制权结构而言，财务公司与成员单位均属集团控股或参股企业，基本不存在隐名股东、匿名股东、自然人客户的情况。因此相较于商业银行而言，更熟悉了解所在集团、成员单位经营情况及相关信息，易于与客户保持良好沟通渠道，可全面深入进行客户身份识别工作，执行反洗钱工作“充分了解你的客户”的准则。以福能财务公司为例，其服务的客户主要从事煤炭、电力、港口、水泥、新材料、医疗、金融等主业的生产经营，为国家产业政策重点支持的行业，基本均属低风险业务。办理开户的客户均为省属大型国有企业，信息公开程度高、透明化，洗钱风险可控。
（二）“资金运行”特殊
财务公司具有内部资金封闭运行、不吸收公众存款、不从事个人业务、较少办理现金业务等特性，资金来源、背景、流向、用途相对清晰可查，较少发生客戶在短时间内累积发生金额较大的现金交易情况或是具体某些异常特征的大额现金交易情况。这与商业银行服务社会群体，实操中有大量现金交易，难以追踪资金背景与资金用途的特点不同。财务公司在功能定位和风险程度与商业银行或信托、租赁等金融机构在洗钱风险上有截然的区别。
（三）“风险防控”特殊
大部分财务公司的支付结算系统是通过商业银行代理支付，归集的资金均通过客户在商业银行开立的结算财户上收至财务公司，第一道风险关口前移，与商业银行直面洗钱风险存在一定的差异性。同时由于财务公司业务种类辐射面较窄，业务品种相对单一，业务对象及范畴决定了其为洗钱领域的低风险金融机构。
二、财务公司在反洗钱内控制度建设上存在的问题
基于财务公司机构性质的特殊性，导致其在反洗钱内控制度建设上可能存在以下问题：
（一）反洗钱意识淡薄
财务公司客观上中高风险客户较少，主观上存在认为客户基本为集团成员单位相对透明可控，不存在洗钱行为的错误意识，虽然指定部门作为反洗钱牵头部门、指定人员作为反洗钱专职或兼职岗位，但在实际业务开展中往往忙于日常经营类业务而放松或忽视反洗钱工作，对工作职责认识模糊不清。
（二）反洗钱建设系统性不足
一是制度建设系统性不足。基于财务公司实际接触反洗钱的案例不多，实战经验不足，在缺案例、缺典型、缺实战反洗钱技术模式下，制度更多的是对国家法律法规或商业银行的反洗钱相关制度“依葫芦画瓢”，未予以细化、制定相关实施细则、操作规程，如未区分同业类、信贷类、投资类业务的防控重点，导致反洗钱内控制度缺乏可执行性，存在着制度制定形式化，岗位职责和业务不明晰等问题。
二是信息系统不健全。大部分财务公司从人员队伍、专业素质、硬件条件等暂无自行开发反洗钱监测系统能力，外部的软件公司如九恒星等针对财务公司的反洗钱模块尚不成熟仍处开发阶段，因此绝大部分财务公司未建立反洗钱大额可疑交易监控系统。在实操中，对反洗钱风险识别更多的停留在人工甄别、手工操作和经验判断上。
（三）反洗钱事后监督制度不到位
财务公司基本均设立相关的事后监督检查部门，但往往在稽核检查中仅仅局限于经营业务的合规性和风险性上，没有真正把反洗钱工作纳入事后监督范畴，或者流于形式的问题。存在着事后监督只注重业务的录入，忽视对客户身份再次比对与审查；只重视凭证要素审核，忽视对资金最后流向的持续再甄别；只重视账对表平，忽视账户性质与资金性质相关性分析等现象。
（四）反洗钱内控制度实施缺乏保障
部分财务公司虽然制定一些关于反洗钱内控的制度，但缺乏关于反洗钱问责制度、考核评估、审计等制度，未将反洗钱工作与绩效考核相挂钩，导致在实际 工作中，反洗钱内控组织松散，无法形成系统化、上下联动的内控机制。 三、多措并举，量体裁衣，打造具有财务公司特色的反洗钱内控体系
（一）凝心聚力，打造反洗钱“总指挥部”
没有将军的队伍就像是被注射了麻药的猛兽，空有力气却无方向；没有指挥部的队伍，在作战中将会毫无头绪、溃不成军。在反洗钱的“战场上”，最重要的是要先建立反洗钱的指挥部，在组织架构上突出反洗钱工作的重要性，从高管层明确反洗钱工作的重要性，层层部署、传达、推进、落实。
部分财务公司指定的反洗钱牵头部门为二级部门，与反洗钱相关的业务部门为一级部门，在组织、协调其他部门时存在较大困难，职级上的不对等必然影响其工作的独立性，且不利于牵头相关部门开展反洗钱工作。
因此财务公司应明确将反洗钱工作从组织架构上予以重视，订立《反洗钱内控制度》、《反洗钱专业委员会议事规则》，明确反洗钱工作组织架构、框架、方向、决策等重大事项。在董事会下设立反洗钱专业委员会作为反洗钱工作最高“指挥部”，公司董事长或总经理为委员会主任，同时可外聘专业顾问，参与反洗钱议事表决，为反洗钱排兵布阵。
（二）精心打造，铸就财务公司特色的“反洗钱铠甲”
财务公司在具体制定反洗钱内控制度时，除了借鉴反洗钱“一法六规”、商业银行成熟的反洗钱内控制度以外，应当从自身实际情况出发，以全面性、审慎性、有效性、可操作性为原则，制定并根据业务发展需要及财务公司特性建立反洗钱核心管理制度体系。如福能财务公司以制定“合规风控手册”为契机，牵头各部门结合业务实际开展情况，全面梳理各项业务制度及流程，理清工作流程，弥补制度空白点，挖掘业务环节风险点并提出相应风控措施，构筑较为完善的内控制度体系，从而有效地从流程中控制洗钱风险。
（三）动态管控，构建多层次反洗钱内控制度模式
搭建反洗钱核心制度框架后，财务公司应。从客户实际、业务种类出发，结合行业特征、经营情况等要素，在反洗钱核心制度框架的基础上细化相关配套制度、操作规程，划分客户风险等级，实施相应等级的风控措施。通过持续识别、重新识别等手段适时调整客户的风险等级，实现客户风险“识别—分类—管控—调整—监督”的动态风控模式，在技术可行的情况下构建具有财务公司特色的反洗钱大额可疑交易监测系统，加强技术监控力度，让反洗钱内控制度有整体性又有特殊性，提升反洗钱风控水平及防范力度。
以福能财务公司为例，其强化对成员单位动态跟踪管理，特别对煤炭、水泥等产能过剩行业的经营状况进行持续性跟踪分析，多渠道收集授信客户非传统融资信息，掌握客户总负债情况，判断客户是否涉及担保圈、财务欺诈、银行违约等风险因素，增强对客户身份识别的分析评估能力。
（四）部门联动，形成配合有序的反洗钱工作格局
反洗钱绝非仅仅是公司高管、稽核审计部、风控部的职责，唯有各部门集体联动，全员树立意识，把风险管理实现全线贯穿，方可将洗钱风险降到最低。
建议制定反洗钱内控制度的岗位职责制度、各部門反洗钱月例会制度。如营业部作为反洗钱一线部门应确保客户基本信息采集的准确性和完整性，对于中高风险客户应延伸至其关联人、实际控制人背景资料的识别判断，根据客户风险分类结果，提升客户身份识别能力。投行部在开展投资业务时，应在相关协议、合同中明确双方反洗钱职责划分，相互间提供必要的协助，建立客户资料信息共享。各部门在实际操作中应注意结合业务实际，通过月例会制度总结、反馈本月在反洗钱工作中可能存在的问题，并召开碰头会予以讨论化解风险。通过部门职责的合理划分，形成部门间各司其职、有序联动的反洗钱工作格局，才能让反洗钱制度真正有效地落地。
（五）汇聚合力，塑造反洗钱全员“斗士”
反洗钱内控制度的建立、健全和完善，关键在于“人”的意识是否到位。福能财务公司借力国资委部署的“三年法治建设”，融合“七五普法”进程，以OA、内网、微信号、宣传册、讲座、测试、竞赛为手段，将反洗钱意识贯穿全员日常工作始终，将反洗钱宣传普及至客户，取得较好实效。
（六）稽核检查，完善反洗钱考核责任追究制度
一是财务公司应强化责任，赏罚分明控风险。“纸上谈兵终觉浅，绝知此事要躬行”，倘若仅有一纸制度却无实际约束，终将流于形式。财务公司应将反洗钱工作作为绩效及安全生产经营考核的重要内容，制定反洗钱执行情况的奖惩制度。通过量化指标对反洗钱内控制度执行情况进行评价，表彰在反洗钱工作中完成出色的团队或个人，同时严格落实反洗钱责任追究制度。二是建立内部控制评估制度体系。以监管部门部署的反洗钱自我评估为契机和导向，对标管理，建立反洗钱内控评估制度，对反洗钱制度的有效性定期进行评估，及时对制度查缺补漏，确保反洗钱内控制度的连贯性和合规性。三是结合监管要求，形成年度自评估、定期专项检查、不定期突击检查的稽核检查工作机制。稽核审计部应将反洗钱工作纳入全年内部审计计划，经营风险防控重点，尽可能将洗钱风险降到最低。
四、结束语
财务公司作为反洗钱战线上特殊且有代表性的一员，应规避自身短板，提升认识，夯实反洗钱内控制度基础，切实构筑具有财务公司特色的反洗钱内控体系，对内各部门联动、全员上阵，对外携手金融机构、互通有无，让反洗钱战线坚不可摧！
参考文献：
[1 ]宓海萍.试论商业银行反洗钱内部控制制度，市场周刊.理论研究，2007.
[2 ]秦喜龙.金融机构反洗钱内控制度研究，福建金融，2014.
[3 ]魏兵.财务公司类金融机构如何做好反洗钱工作，南航金融，2011.
作者简介：周阳，硕士，北京大学法学院金融法专业，福建省能源集团财务有限公司风控部经理，董事会办公室主任。