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摘 要：公司内控制度的制定是公司董事会的主要职责。单凭一家会计师事务所对公司出具的审计报告就下结论未免有些草率。即便出具的审计意见是公正的，那么内控被否的出现也应该是全体董事、管理层、审计委员会以及各部门的共同责任，绝不是总经理一个人就能造成的结果。多数情况下，一份否定审计意见的出具往往预示了一次即将到来的公司风云，但这绝不是偶然。
关键词：上海家化 内部控制 关联交易 “双经销”业务
一、上海家化简介
上海家化联合股份有限公司是中国历史最悠久的日化企业之一。旗下品牌：佰草集、六神、美加净等。凭借稳健的企业资金实力，上海家化以国际视野始终走在中国日化行业的前沿，致力于成为国际一流的综合性企业，持续创造新价值，走在化妆品行业的前沿而屹立不倒。
二、总经理王茁被免除职务
早在2014年3月13日上海家化发布公告称其内部控制被出具否定意见的审计报告时就曾引发争议，其否定意见审计报告很可能沦为公司政治斗争的工具。5月13日晚上海家化发布公告称“董事会于5月12日以内控被否为由解除了总经理王茁的职务、并提请股东大会解除其董事职务”。查阅了上海家化内部控制审计报告、前期会计差错更正公告及内部控制评价报告，相关报告所揭示的上海家化内控问题都是王茁任职总经理之前发生的，且上海家化内部控制评价报告也明确表示：“建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。”由此看来，上海家化董事会以内控审计被出具否定意见为由解除王茁的总经理职务，其理由有些让人难以接受。那么普华永道为上海家化出具的这份审计意见报告的真实性和公允性到底如何？其否定意见又是否成立？以下将从三个方面对上海家化公司内控被否从审计会计角度进行粗浅的分析。
三、内控被否原因分析
1.“标准”不“准”。深究普华永道会计师事务给出的内部控制重大缺陷的评价标准，乍一看没有问题，实则不然。我们以财务报表的错报金额判定为例：
不难看出，第四条标准“错报≥所有者权益总额的1%”是一条无效标准。一家公司的资产总额一般高与所有者权益总額。所以当错报金额大于资产总额的3%（即第二条标准）时，也一定大于所有者权益总额的3%。如果说4项标准中满足两项即认定为重大错报的话， 出现这种情况的原因可能是：首先，计算机输入或者打印的时候出现了人为或者客观的失误。第4条标准中的1%很可能是10%；第二，排除前一种情况外，事务所在设定错报判定标准时依照资产和所有者权益各自的评定标准进行组合，并没有考虑到资产和所有者权益的内在关系（资产=负债+所有者权益）。
不过，内部控制重大缺陷评价标准作为内部控制审计的一项重大内容，在相关复审程序已经完成，董事会已审阅结束的情况下出现这样的错误是不合理的。而最后事务所在这样的评价标准基础上出具了内控否定审计报告，同时罢免了总经理的职务，不得不说，是一种缺乏严谨性的体现。
2.个别关联方未披露——部分子公司是否足以证明公司内控失效。上海家化的相关公告显示，2008年至2013年5年期间，上海家化与吴江市黎里沪江日用化学品厂（下称“沪江日化”）发生的相关关联交易中，未在相应年度报告中对关联方沪江日化及与其发生的关联交易进行披露；2009年度未对与沪江日化发生的累计3000万元资金拆借关联交易进行临时公告披露。上海证监局认定上海家化与沪江日化之间存在关联关系，而相关关联交易应披露而未披露。
上海家化与沪江日化之间并没有股权关系，只是由于上海家化向沪江日化派驻了高管，而形成关联关系。上海家化关联方共60多家，由于董事长个人原因导致一个关联方未披露，该事项应属于个案，而非系统性问题，至多是属于某一类别关联方的内控识别问题；会计师事务所依此认定公司内部控制失效的结论似乎难以成立。任何一个内部控制都存在这一定的局限性，单凭一个子公司发生的问题是不能代表整个公司的内控情况的。
3.“双经销”业务带来的困扰。调查发现，上海家化与代加工厂沪江日化之间的委托加工业务并不是以纯粹委托加工模式开展，而是以双向买断方式进行，即由上海家化提供主要原材料、经由沪江日化加工生产成产成品后由上海家化再买回，反映在财务报表的往来账款中。这种模式通常被称为“双经销”，是一种较常见的业务模式。
大多数企业愿意采用双经销业务模式的原因有三：
第一，对成材率的约定。委托加工合同中通常对成材率作出严格的约定，而双经销模式下对成材率并没有十分过多的要求。
第二，原材料的提供方。委托加工模式下所有材料由委托方提供，而双经销业务中委托方在保证产品质量的基础上只提供主要原材料，更便于结算。
第三，可能涉及贸易融资问题。双经销业务中，介于双方存在加工合同的关系，沪江日化可以合理地出现在上海家化财务报表中“应收账款”“预付账款”等往来账项的明细中，从而涉及到贸易融资问题。
在不涉及利益输送和损害公司利益的情况下，企业之间通过商业信用向对方提供资金支持是很正常的。而普华永道中天审计报告中并没有指出这一问题。那么我们是不是该对这份内控否定审计报告抱有一份质疑呢？
四、结语
综上所述，上海家化内控被否的主要问题在于沪江日化的关联交易以及会计核算。普华永道对其内控出具否定意见，缺乏严谨性，有以偏概全、小题大做之嫌；上海家化以内控被否将总经理解职，有借题发挥之嫌。
且据了解，安永华明会计师事务所也曾对上海家化进行审计，但是并没有否定其内控制度，可见不同的事务所针对同一个企业也可能出具不同的审计意见。
王茁被解聘当日，前董事长葛文耀在微博上表示：“家化的高层和中层都是我的班底，何止2人！”这让我们不禁联想到这些年牛根生一直说过的一句话，“没有伊利，就没有蒙牛”。当年伊利股份有限公司清洗牛根生等一系列高管，蒙牛乳业横空出世。相比于股价的下跌，上海家化如今面临更大的风险是：未来几年里，原上海家化的运营团队会不会追随前任董事长和总经理再次创业？稳定管理团队才是上海家化的当务之急。
参考文献：
[1]刘华.内部控制审计否定意见案例研究_基于上海家化的分析.新会计.2014年9月.
[2]李岷.伊利VS蒙牛_裂变之怨.中国企业家.2000年10期.
关键词：上海家化 内部控制 关联交易 “双经销”业务
一、上海家化简介
上海家化联合股份有限公司是中国历史最悠久的日化企业之一。旗下品牌：佰草集、六神、美加净等。凭借稳健的企业资金实力，上海家化以国际视野始终走在中国日化行业的前沿，致力于成为国际一流的综合性企业，持续创造新价值，走在化妆品行业的前沿而屹立不倒。
二、总经理王茁被免除职务
早在2014年3月13日上海家化发布公告称其内部控制被出具否定意见的审计报告时就曾引发争议，其否定意见审计报告很可能沦为公司政治斗争的工具。5月13日晚上海家化发布公告称“董事会于5月12日以内控被否为由解除了总经理王茁的职务、并提请股东大会解除其董事职务”。查阅了上海家化内部控制审计报告、前期会计差错更正公告及内部控制评价报告，相关报告所揭示的上海家化内控问题都是王茁任职总经理之前发生的，且上海家化内部控制评价报告也明确表示：“建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。”由此看来，上海家化董事会以内控审计被出具否定意见为由解除王茁的总经理职务，其理由有些让人难以接受。那么普华永道为上海家化出具的这份审计意见报告的真实性和公允性到底如何？其否定意见又是否成立？以下将从三个方面对上海家化公司内控被否从审计会计角度进行粗浅的分析。
三、内控被否原因分析
1.“标准”不“准”。深究普华永道会计师事务给出的内部控制重大缺陷的评价标准，乍一看没有问题，实则不然。我们以财务报表的错报金额判定为例：
不难看出，第四条标准“错报≥所有者权益总额的1%”是一条无效标准。一家公司的资产总额一般高与所有者权益总額。所以当错报金额大于资产总额的3%（即第二条标准）时，也一定大于所有者权益总额的3%。如果说4项标准中满足两项即认定为重大错报的话， 出现这种情况的原因可能是：首先，计算机输入或者打印的时候出现了人为或者客观的失误。第4条标准中的1%很可能是10%；第二，排除前一种情况外，事务所在设定错报判定标准时依照资产和所有者权益各自的评定标准进行组合，并没有考虑到资产和所有者权益的内在关系（资产=负债+所有者权益）。
不过，内部控制重大缺陷评价标准作为内部控制审计的一项重大内容，在相关复审程序已经完成，董事会已审阅结束的情况下出现这样的错误是不合理的。而最后事务所在这样的评价标准基础上出具了内控否定审计报告，同时罢免了总经理的职务，不得不说，是一种缺乏严谨性的体现。
2.个别关联方未披露——部分子公司是否足以证明公司内控失效。上海家化的相关公告显示，2008年至2013年5年期间，上海家化与吴江市黎里沪江日用化学品厂（下称“沪江日化”）发生的相关关联交易中，未在相应年度报告中对关联方沪江日化及与其发生的关联交易进行披露；2009年度未对与沪江日化发生的累计3000万元资金拆借关联交易进行临时公告披露。上海证监局认定上海家化与沪江日化之间存在关联关系，而相关关联交易应披露而未披露。
上海家化与沪江日化之间并没有股权关系，只是由于上海家化向沪江日化派驻了高管，而形成关联关系。上海家化关联方共60多家，由于董事长个人原因导致一个关联方未披露，该事项应属于个案，而非系统性问题，至多是属于某一类别关联方的内控识别问题；会计师事务所依此认定公司内部控制失效的结论似乎难以成立。任何一个内部控制都存在这一定的局限性，单凭一个子公司发生的问题是不能代表整个公司的内控情况的。
3.“双经销”业务带来的困扰。调查发现，上海家化与代加工厂沪江日化之间的委托加工业务并不是以纯粹委托加工模式开展，而是以双向买断方式进行，即由上海家化提供主要原材料、经由沪江日化加工生产成产成品后由上海家化再买回，反映在财务报表的往来账款中。这种模式通常被称为“双经销”，是一种较常见的业务模式。
大多数企业愿意采用双经销业务模式的原因有三：
第一，对成材率的约定。委托加工合同中通常对成材率作出严格的约定，而双经销模式下对成材率并没有十分过多的要求。
第二，原材料的提供方。委托加工模式下所有材料由委托方提供，而双经销业务中委托方在保证产品质量的基础上只提供主要原材料，更便于结算。
第三，可能涉及贸易融资问题。双经销业务中，介于双方存在加工合同的关系，沪江日化可以合理地出现在上海家化财务报表中“应收账款”“预付账款”等往来账项的明细中，从而涉及到贸易融资问题。
在不涉及利益输送和损害公司利益的情况下，企业之间通过商业信用向对方提供资金支持是很正常的。而普华永道中天审计报告中并没有指出这一问题。那么我们是不是该对这份内控否定审计报告抱有一份质疑呢？
四、结语
综上所述，上海家化内控被否的主要问题在于沪江日化的关联交易以及会计核算。普华永道对其内控出具否定意见，缺乏严谨性，有以偏概全、小题大做之嫌；上海家化以内控被否将总经理解职，有借题发挥之嫌。
且据了解，安永华明会计师事务所也曾对上海家化进行审计，但是并没有否定其内控制度，可见不同的事务所针对同一个企业也可能出具不同的审计意见。
王茁被解聘当日，前董事长葛文耀在微博上表示：“家化的高层和中层都是我的班底，何止2人！”这让我们不禁联想到这些年牛根生一直说过的一句话，“没有伊利，就没有蒙牛”。当年伊利股份有限公司清洗牛根生等一系列高管，蒙牛乳业横空出世。相比于股价的下跌，上海家化如今面临更大的风险是：未来几年里，原上海家化的运营团队会不会追随前任董事长和总经理再次创业？稳定管理团队才是上海家化的当务之急。
参考文献：
[1]刘华.内部控制审计否定意见案例研究_基于上海家化的分析.新会计.2014年9月.
[2]李岷.伊利VS蒙牛_裂变之怨.中国企业家.2000年10期.