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前言
美国次贷危机引起金融危机持续大爆发，随后世界各地金融丑闻不断。金融危机的浪潮严重打击了投资者的信心，震撼了整个美国财政系统，更是引发了对企业治理中的审计和会计人员渎职问题的担忧。
研究发现，这场危机的核心问题在于公司治理的失当和银行问责制的缺失（Sanan andYadav，2011）。2001年，安然公司因财务造假而宣告破产。此后，雷曼兄弟的破产进一步暴露了财务会计监管中存在的问题。为了应对这些强烈冲击，政府需要出台法规来改革和加强对企业的金融监管。2002年，美国政府颁布了萨班斯一奥克斯利法案，旨在保护利益相关者及提升审计和会计人员的健康职能，以达到良好的公司治理效果（Kim and Nofsinger，2007）。此外，美国会计准则委员会（FASB）和国际会计准则理事会（IASB）共同采取措施来规范财务申报，促进企业财务运作透明化（Bavly，1999）。这些财务新规都是推动良性公司治理的重大举措。但它们能否解决公司治理中的问题，提升商业道德行为？本文通过对萨班斯一奥克斯利法案的研究，对这一问题进行探讨。
文章分为四部分。第一，在分析和讨论之前，先为公司治理下定义，并简述公司治理领域的相关措施。第二，通过研究安然和雷曼兄弟等大公司破产案例，讨论金融监管对公司治理的益处，尤其是典型的萨班斯一奥克斯利法案。第三部分探究了对于公司治理的监管失灵问题。第四部分简要总结了本次研究的成果。
背景
从利益相关者的角度看，公司治理是一涉及信任、信心、伦理、道德观、和盈利能力等因素的综合系统，这些因素与利益相关者的自身利益密切相关（包括政府、投资人、股东、客户以及当地居民等），（Crowther and Seifi，2011）。公司的发展正是取决于它与所有利益相关者之间复杂的内在关系。尤其是一个公司所吸引到的资金和投资直接影响其成败。从这个意义上来说，企业治理可被视为一个指导、监督和控制机制，渗透到组织内部，来监控决策行为以确保投资人对公司的资金支持。
经过接二连三的公司破产案例之后，多数公司都更加重视在公司治理的背景下如何进行责任管理。投资者也似乎更青睐管理水平高的企业，以便降低风险，获得更好的收益。换句话说，良好的公司治理会让股东们对公司经营者和利益回报都抱有信心。那么何为“良好的公司治理”？对于这个问题有各种不同的答案，但有四个基本的标准不可被忽略：透明化、可问责性、责任心和公平性；而“可问责性”在其中处于决定性地位（Crowther and Seifi，2011）。
可问责性是指一个组织为它的行为对外界环境造成的影响承担相应的责任，并对其经营表现负责（Crowther and Seifi，2011）。可问责性确保公司的细节运作受公众监督，尤其是受公司股东的监督，它会促使企业对社会负责，着眼于可持续发展战略（Midglev，1982）。因此，在实施问责制的过程中，应在公司目标和利益相关者的满意度中找到平衡（Midgley，1982）。
萨班斯一奥克斯利法案的影响
良好的财务系统，在法律监管下保护投资者的利益，向股东及其他利益相关者有效传递公司治理状况。为了确保公司能实现利益相关者的期许，各种政府也对公司治理进行立法。例如，在《英国公司法案》中，我们可以看到在问责制和财务报告方面的改进。很明显，公司财政信息的公开，正在被细化和准确化。另有关于财务标准的具体制度，来直接规范公司的财务活动和财务报告。关于政府对企业治理过程的法制监管，一个著名的例子就是《2002年美利坚合众国公司会计改革和投资者保护法案》，俗称《萨班斯一奥克利法案》（简称萨班斯法案）。
萨班斯-奥克斯利法案是在公司财务丑闻频发的形势下应运而生，旨在保护公司股东及其他利益相关人的利益（Kimand Nofsinger，2007）。同时，它的宗旨还包括“通过提高公司所披露的财务信息的准确可靠性，来保护投资者的利益”（Sarbanes-OxleyAct of2002：section I，2002）。按照此法案，企业必须设计和建立内部控制机制，确保向公众公开的会计信息完全属实（Sarbanes-Oxley Act of2002，2002）。这就可以防止弄虚作假和滥用职权，正如安然公司和莱曼兄弟的丑闻中出现的那样。
安然公司成立于1985年，起初只是从事天然气销售。随后拓展到包括互联网服务在内的其它诸多领域，因此它的融资合约变得更加复杂。为维持高速发展，安然开始筹集资金来投资新项目。然而，高额负债会让人难以信服其盈利前景，而这点正是投资者的大忌。为了减少债务，美化其资产负债数据，安然公司开始寻求与一些投资银行合作，从财务报告上抹掉部分负债信息。其中就包括奇科，它让6亿美元的高额负债从安然公司呈给政府和股东的财务报表上凭空消失。表面看来，截至2000年末，安然在两年内实现了三倍盈利。到了2001年，通过粉饰利润率，安然吸引了一些投资者以及公司的管理层。然而时任安然公司CEO的肯尼思·雷并未对这种会计方法的隐患引起重视，反而低价出售他本人在安然的股份，来为安然的股价推波助澜。2001年10月22日，美国证券交易委员会（SEC）宣布安然公司正在被调查。11月8日，安然承认在过去四年问夸大了5.86亿美元的利润，并隐瞒60亿美元的的债务。而东窗事发后，安然的股价大跌，最终不可避免地走向破产。
另一个是雷曼兄弟的破产案例。雷曼兄弟一个全球性的金融服务公司，曾有过相当辉煌的过去。但是到了2008年，该公司宣布因巨额欠债破产。雷曼兄弟的投资中，房地产占有很大比重，使其在次贷危机引起的经济低迷中变得不堪一击。这非但没有为公司管理层敲响警钟，反而促使他们铤而走险。常见的风险评估方法是基于杠杆比率的，即负债与资产比。杠杆比率越高，公司的风险性就越高。而雷曼兄弟的杠杆比率从2003年的24：1飙升到2007年的31：l。为了掩盖不健康的杠杆比率，公司重复购买其难以售出的有价证券，使之从负债表消失，为财政状况粉饰太平。这种掩盖风险度的会计方法，可以说是导致其破产的最大元凶。 上述两个例子显示了公司运作中主要的会计问题，包括虚假的财务描述和避开风险披露。公司领导者在明知财政风险的情况下，却选择掩盖丑闻，避免因公众失去信心导致股价下跌。而本质上，导致这种造假行为的是现有会计原则的缺陷以及外部监管和内部自制机制的缺失（Gallego andYezegel，2008）。为了规范这种不道德行为，萨班斯一奥克斯利法案出台了具体的准则。
首先，萨班斯法案规范所有影响财务报告准确性和内部控制机制的管理人员的行为，包括审计委员会、董事会、CEO、CFO等等。安然和雷曼兄弟的财务造假之所以缺乏监管，是因为审计委员会与公司关系太过密切，因此无人去追究财务报告的真实性。而在萨班斯法案下，审计委员会的成员必须完全独立，至少有一名成员熟知财务操作，确保能够辨识出不道德或欺骗性行为。
其次，萨班斯法案也要求CEO和CFO加强内部控制.CEO和CFO必须保证公司所公布的财务报表的真实性。比如就雷曼兄弟公司而言，其管理层有责任揭露真实的财务现状，然而他们却选择在账目上弄虚作假，隐瞒真相。就安然而言，其高管干扰外聘审计师的意志以及在公司破产前出售股票，这些都是违法的操作。法案的302、303、304和306节，针对CEO、CFO、董事会、其他高管和员工的行为都进行了严格规定。
第三，法案也出台了基本规则来规范财政报告和公司治理中的问责制。另外，萨班斯法案意义尤为重大的部分就是它设立了一个准公共性质的机构，即公司会计监察委员会，作为独立的外部审计机构来监察和管束会计事务所的行为。
安然公司的破产，使得全球市场为之一震，而萨班斯法案产生的影响也是全球性和持久性的。基于上述研究，有一点显而易见，萨班斯法案对包括内部控制和外部监管在内的公司治理都起到了积极的作用。有许多其它文献可能更能有力地说明萨班斯法案自实施以来的诸多益处。
萨班斯-奥克斯利方案的争议
尽管萨班斯法案出台后的近十年间，对于促进道德化和透明化的商业环境做出了显著贡献，它在许多方面的表现仍一直存在争议。现有文献主要针对萨班斯法案涉及的高额费用，使其显得多余。在本文中，基于不同学者的研究，在下文中总结了该法案的局限性。
2008年，Udayasankar和Das（2007）在西班牙，研究了萨班斯法案对于自愿披露行为的影响。西班牙的30家未跨境上市公司（仅仅在IBEX 35指数之列，但并未在纽约证券交易所上市）参与了问卷调查。结果显示，萨班斯法案对自愿披露行为影响甚微。因此，就像这些未跨境上市的西班牙公司一样，他们只愿遵守西班牙现有的相关披露制度，而不是费力去达到新法规所要求的更高的公司治理水平，因为新法规并未给他们带来实际益处（Udayasankar and Das，2007）。但他们同时声称，萨班斯法案对西班牙本身的金融法规产生很大的影响，也因此可以对他们施加间接性的影响（Udayasankar andDas，2007）。研究结果显示对于非美国公司，萨班斯法案并不能直接提升商业行为的道德和问责现状，除非与别国的商业行为和金融法规融为一体（Udayasankar andDas，2007）。
另外，雷曼兄弟的破产事件也再次引起对萨班斯法案无力涵盖各种形式的欺诈行为的批评。如上文提及的那样，公司被发现回购其难以售出的有价证券来维持表面健康的杠杆比率。而在萨班斯法案中并没有针对这种行为作出规定。因此，显而易见，企业的规范行为应当被强化，因为萨班斯法案难以对一个自由的市场体系作出面面俱到的规定。
在雷曼兄弟的案例中，公司原本是在遵守相关的会计规则，在财务报表中披露了真实的财务信息，包括非商品性有价证券。这种情况似乎与故意隐瞒真实债务的安然截然不同。然而如实披露并没有为雷曼带来切实的利益，而是通过高杠杆比率对公司形成了巨大的负担和压力。因此，可以说其破产的主因不在于会计方法，而是包括风险防范和鉴别在内的风险管理的缺失。
还有最后一点也不容忽略，美国公司的商业欺诈和丑闻引起对公司行为问责的关注，多数相关金融法规的产生正是基于此。也就是说，一些法规是在美国的环境背景下制定的。而具体到不同国家的复杂情况，这些法规就显得有些无力了。因此，对于非美国企业，监管失灵的原因并不是相关法规的缺失，而是因其收效甚微（Siddiqui，2009）。
在萨班斯法案之外，还有很多此类法规仍在勉力支撑，包括《证券交易委员会法案》，《国际会计准则》等等。这些法规都异曲同工地关注如何通过规范公司财务行为和改进问责机制来达到良好的公司治理。似乎它们在营造道德性和健康化的新型商业环境方面确实功不可没。然而，正如上文所述，由于种种原因。金融法规的效力受到严重质疑。
结论
总而言之，问责机制毫无疑问是促进良好的公司自治的一个重要环节。一些专门的法规，比如萨班斯一奥克斯利法案，能够通过提升财务信息的公开化和透明度来完善公司财务系统。安然和雷曼兄弟的案例显示，财务信息上的欺诈和隐瞒行为会导致企业困境或破产。相关法规建立外部监管和内部控制机制来避免公司破产及财务丑闻，同时也通过确保财务报告的准确真实性来实现良好的公司治理。然而，因为在适用范围和适用环境上的局限性，这些法规并不能完全解决公司治理上的所有问题。因此，应通过强化企业自我规范行为来填补金融法规的空白地带。另外，应鼓励国际法规与本国法规的结合，使得法律真正行之有效。最后，风险管理应当被足够重视并通过立法加以引导。
美国次贷危机引起金融危机持续大爆发，随后世界各地金融丑闻不断。金融危机的浪潮严重打击了投资者的信心，震撼了整个美国财政系统，更是引发了对企业治理中的审计和会计人员渎职问题的担忧。
研究发现，这场危机的核心问题在于公司治理的失当和银行问责制的缺失（Sanan andYadav，2011）。2001年，安然公司因财务造假而宣告破产。此后，雷曼兄弟的破产进一步暴露了财务会计监管中存在的问题。为了应对这些强烈冲击，政府需要出台法规来改革和加强对企业的金融监管。2002年，美国政府颁布了萨班斯一奥克斯利法案，旨在保护利益相关者及提升审计和会计人员的健康职能，以达到良好的公司治理效果（Kim and Nofsinger，2007）。此外，美国会计准则委员会（FASB）和国际会计准则理事会（IASB）共同采取措施来规范财务申报，促进企业财务运作透明化（Bavly，1999）。这些财务新规都是推动良性公司治理的重大举措。但它们能否解决公司治理中的问题，提升商业道德行为？本文通过对萨班斯一奥克斯利法案的研究，对这一问题进行探讨。
文章分为四部分。第一，在分析和讨论之前，先为公司治理下定义，并简述公司治理领域的相关措施。第二，通过研究安然和雷曼兄弟等大公司破产案例，讨论金融监管对公司治理的益处，尤其是典型的萨班斯一奥克斯利法案。第三部分探究了对于公司治理的监管失灵问题。第四部分简要总结了本次研究的成果。
背景
从利益相关者的角度看，公司治理是一涉及信任、信心、伦理、道德观、和盈利能力等因素的综合系统，这些因素与利益相关者的自身利益密切相关（包括政府、投资人、股东、客户以及当地居民等），（Crowther and Seifi，2011）。公司的发展正是取决于它与所有利益相关者之间复杂的内在关系。尤其是一个公司所吸引到的资金和投资直接影响其成败。从这个意义上来说，企业治理可被视为一个指导、监督和控制机制，渗透到组织内部，来监控决策行为以确保投资人对公司的资金支持。
经过接二连三的公司破产案例之后，多数公司都更加重视在公司治理的背景下如何进行责任管理。投资者也似乎更青睐管理水平高的企业，以便降低风险，获得更好的收益。换句话说，良好的公司治理会让股东们对公司经营者和利益回报都抱有信心。那么何为“良好的公司治理”？对于这个问题有各种不同的答案，但有四个基本的标准不可被忽略：透明化、可问责性、责任心和公平性；而“可问责性”在其中处于决定性地位（Crowther and Seifi，2011）。
可问责性是指一个组织为它的行为对外界环境造成的影响承担相应的责任，并对其经营表现负责（Crowther and Seifi，2011）。可问责性确保公司的细节运作受公众监督，尤其是受公司股东的监督，它会促使企业对社会负责，着眼于可持续发展战略（Midglev，1982）。因此，在实施问责制的过程中，应在公司目标和利益相关者的满意度中找到平衡（Midgley，1982）。
萨班斯一奥克斯利法案的影响
良好的财务系统，在法律监管下保护投资者的利益，向股东及其他利益相关者有效传递公司治理状况。为了确保公司能实现利益相关者的期许，各种政府也对公司治理进行立法。例如，在《英国公司法案》中，我们可以看到在问责制和财务报告方面的改进。很明显，公司财政信息的公开，正在被细化和准确化。另有关于财务标准的具体制度，来直接规范公司的财务活动和财务报告。关于政府对企业治理过程的法制监管，一个著名的例子就是《2002年美利坚合众国公司会计改革和投资者保护法案》，俗称《萨班斯一奥克利法案》（简称萨班斯法案）。
萨班斯-奥克斯利法案是在公司财务丑闻频发的形势下应运而生，旨在保护公司股东及其他利益相关人的利益（Kimand Nofsinger，2007）。同时，它的宗旨还包括“通过提高公司所披露的财务信息的准确可靠性，来保护投资者的利益”（Sarbanes-OxleyAct of2002：section I，2002）。按照此法案，企业必须设计和建立内部控制机制，确保向公众公开的会计信息完全属实（Sarbanes-Oxley Act of2002，2002）。这就可以防止弄虚作假和滥用职权，正如安然公司和莱曼兄弟的丑闻中出现的那样。
安然公司成立于1985年，起初只是从事天然气销售。随后拓展到包括互联网服务在内的其它诸多领域，因此它的融资合约变得更加复杂。为维持高速发展，安然开始筹集资金来投资新项目。然而，高额负债会让人难以信服其盈利前景，而这点正是投资者的大忌。为了减少债务，美化其资产负债数据，安然公司开始寻求与一些投资银行合作，从财务报告上抹掉部分负债信息。其中就包括奇科，它让6亿美元的高额负债从安然公司呈给政府和股东的财务报表上凭空消失。表面看来，截至2000年末，安然在两年内实现了三倍盈利。到了2001年，通过粉饰利润率，安然吸引了一些投资者以及公司的管理层。然而时任安然公司CEO的肯尼思·雷并未对这种会计方法的隐患引起重视，反而低价出售他本人在安然的股份，来为安然的股价推波助澜。2001年10月22日，美国证券交易委员会（SEC）宣布安然公司正在被调查。11月8日，安然承认在过去四年问夸大了5.86亿美元的利润，并隐瞒60亿美元的的债务。而东窗事发后，安然的股价大跌，最终不可避免地走向破产。
另一个是雷曼兄弟的破产案例。雷曼兄弟一个全球性的金融服务公司，曾有过相当辉煌的过去。但是到了2008年，该公司宣布因巨额欠债破产。雷曼兄弟的投资中，房地产占有很大比重，使其在次贷危机引起的经济低迷中变得不堪一击。这非但没有为公司管理层敲响警钟，反而促使他们铤而走险。常见的风险评估方法是基于杠杆比率的，即负债与资产比。杠杆比率越高，公司的风险性就越高。而雷曼兄弟的杠杆比率从2003年的24：1飙升到2007年的31：l。为了掩盖不健康的杠杆比率，公司重复购买其难以售出的有价证券，使之从负债表消失，为财政状况粉饰太平。这种掩盖风险度的会计方法，可以说是导致其破产的最大元凶。 上述两个例子显示了公司运作中主要的会计问题，包括虚假的财务描述和避开风险披露。公司领导者在明知财政风险的情况下，却选择掩盖丑闻，避免因公众失去信心导致股价下跌。而本质上，导致这种造假行为的是现有会计原则的缺陷以及外部监管和内部自制机制的缺失（Gallego andYezegel，2008）。为了规范这种不道德行为，萨班斯一奥克斯利法案出台了具体的准则。
首先，萨班斯法案规范所有影响财务报告准确性和内部控制机制的管理人员的行为，包括审计委员会、董事会、CEO、CFO等等。安然和雷曼兄弟的财务造假之所以缺乏监管，是因为审计委员会与公司关系太过密切，因此无人去追究财务报告的真实性。而在萨班斯法案下，审计委员会的成员必须完全独立，至少有一名成员熟知财务操作，确保能够辨识出不道德或欺骗性行为。
其次，萨班斯法案也要求CEO和CFO加强内部控制.CEO和CFO必须保证公司所公布的财务报表的真实性。比如就雷曼兄弟公司而言，其管理层有责任揭露真实的财务现状，然而他们却选择在账目上弄虚作假，隐瞒真相。就安然而言，其高管干扰外聘审计师的意志以及在公司破产前出售股票，这些都是违法的操作。法案的302、303、304和306节，针对CEO、CFO、董事会、其他高管和员工的行为都进行了严格规定。
第三，法案也出台了基本规则来规范财政报告和公司治理中的问责制。另外，萨班斯法案意义尤为重大的部分就是它设立了一个准公共性质的机构，即公司会计监察委员会，作为独立的外部审计机构来监察和管束会计事务所的行为。
安然公司的破产，使得全球市场为之一震，而萨班斯法案产生的影响也是全球性和持久性的。基于上述研究，有一点显而易见，萨班斯法案对包括内部控制和外部监管在内的公司治理都起到了积极的作用。有许多其它文献可能更能有力地说明萨班斯法案自实施以来的诸多益处。
萨班斯-奥克斯利方案的争议
尽管萨班斯法案出台后的近十年间，对于促进道德化和透明化的商业环境做出了显著贡献，它在许多方面的表现仍一直存在争议。现有文献主要针对萨班斯法案涉及的高额费用，使其显得多余。在本文中，基于不同学者的研究，在下文中总结了该法案的局限性。
2008年，Udayasankar和Das（2007）在西班牙，研究了萨班斯法案对于自愿披露行为的影响。西班牙的30家未跨境上市公司（仅仅在IBEX 35指数之列，但并未在纽约证券交易所上市）参与了问卷调查。结果显示，萨班斯法案对自愿披露行为影响甚微。因此，就像这些未跨境上市的西班牙公司一样，他们只愿遵守西班牙现有的相关披露制度，而不是费力去达到新法规所要求的更高的公司治理水平，因为新法规并未给他们带来实际益处（Udayasankar and Das，2007）。但他们同时声称，萨班斯法案对西班牙本身的金融法规产生很大的影响，也因此可以对他们施加间接性的影响（Udayasankar andDas，2007）。研究结果显示对于非美国公司，萨班斯法案并不能直接提升商业行为的道德和问责现状，除非与别国的商业行为和金融法规融为一体（Udayasankar andDas，2007）。
另外，雷曼兄弟的破产事件也再次引起对萨班斯法案无力涵盖各种形式的欺诈行为的批评。如上文提及的那样，公司被发现回购其难以售出的有价证券来维持表面健康的杠杆比率。而在萨班斯法案中并没有针对这种行为作出规定。因此，显而易见，企业的规范行为应当被强化，因为萨班斯法案难以对一个自由的市场体系作出面面俱到的规定。
在雷曼兄弟的案例中，公司原本是在遵守相关的会计规则，在财务报表中披露了真实的财务信息，包括非商品性有价证券。这种情况似乎与故意隐瞒真实债务的安然截然不同。然而如实披露并没有为雷曼带来切实的利益，而是通过高杠杆比率对公司形成了巨大的负担和压力。因此，可以说其破产的主因不在于会计方法，而是包括风险防范和鉴别在内的风险管理的缺失。
还有最后一点也不容忽略，美国公司的商业欺诈和丑闻引起对公司行为问责的关注，多数相关金融法规的产生正是基于此。也就是说，一些法规是在美国的环境背景下制定的。而具体到不同国家的复杂情况，这些法规就显得有些无力了。因此，对于非美国企业，监管失灵的原因并不是相关法规的缺失，而是因其收效甚微（Siddiqui，2009）。
在萨班斯法案之外，还有很多此类法规仍在勉力支撑，包括《证券交易委员会法案》，《国际会计准则》等等。这些法规都异曲同工地关注如何通过规范公司财务行为和改进问责机制来达到良好的公司治理。似乎它们在营造道德性和健康化的新型商业环境方面确实功不可没。然而，正如上文所述，由于种种原因。金融法规的效力受到严重质疑。
结论
总而言之，问责机制毫无疑问是促进良好的公司自治的一个重要环节。一些专门的法规，比如萨班斯一奥克斯利法案，能够通过提升财务信息的公开化和透明度来完善公司财务系统。安然和雷曼兄弟的案例显示，财务信息上的欺诈和隐瞒行为会导致企业困境或破产。相关法规建立外部监管和内部控制机制来避免公司破产及财务丑闻，同时也通过确保财务报告的准确真实性来实现良好的公司治理。然而，因为在适用范围和适用环境上的局限性，这些法规并不能完全解决公司治理上的所有问题。因此，应通过强化企业自我规范行为来填补金融法规的空白地带。另外，应鼓励国际法规与本国法规的结合，使得法律真正行之有效。最后，风险管理应当被足够重视并通过立法加以引导。