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摘要 国企高管薪酬一直是社会关注的焦点。从最近全球广泛关注的“限薪令”入手，通过高管过高薪酬揭示我国国企公司治理的天然缺陷，并提出一些改善公司治理的措施。
关键词 高管薪酬；限薪令；公司治理；国有企业
2008年9月以来，由于美国次贷危机的演进深化，全球经济急转直下。然而在如此的背景下，华尔街的金融企业仍然向员工发放近200亿美元的高额分红。针对此种情况，美国总统奥巴马于2009年2月4日发布了“限薪令”，规定接受联邦政府金融救助款的银行和其他高管，年薪上限为50万美元。在高度崇尚自由民主的美国，政府都已经出手干预高管薪酬了，可见高管薪酬对于维护市场秩序的作用非同一般。在市场经济的条件下，企业本是具有自主决策权的微观经济主体，不应该过多的受到政府的干预。但是当公司治理本身不能发挥应有的作用的时候，就需要一双强有力的手来干预。
一、金融危机背景下的我国国企高管巨额薪酬发展态势
一段时间以来，我国国企高管巨额薪酬问题亦成为社会关注的焦点。从2007年中国平安董事长马明哲年薪6616.1万元的天价薪酬，到2008年国泰君安证券的“人均百万年薪”，人们对企业高管尤其是国企高管薪酬颇多提出了诸多质疑和抨击，对国企高管“限薪”的讨论也越来越热烈。国企高管的“天价”年薪与国民基本收入的巨大差异，人为地加剧了本就日益明显的贫富差距。由社会分配失衡所引发的公众不满情绪愈演愈烈，显然不是政府实施国企改革的初衷。在美国“限薪令”发布之前，我国政府就已经意识到高管薪酬问题的严重性，在2009年1月24日，财政部就下发了《关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知》，特别强调“要坚决防止脱离国情、当前经济形势、行业发展以及自身实际发放过高薪酬”。2009年2月9日，财政部下发《金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法(征求意见稿)》，要求金融高管的年薪控制在280万元内，高管薪酬与一般职工薪酬的水平差距控制在10～12倍。2009年4月10日，财政部又下发了《关于国有金融机构2008年度高管人员薪酬分配有关问题的通知》。该通知要求，国有金融机构2008年度高管人员薪酬(指税前薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬、社会保险、各项福利等)按不高于2007年度薪酬的90％确定。国有金融机构2008年度经营业绩较2007年度出现下降的，高管人员薪酬在执行上述原则的基础上，再下调10％。通知还明确，在本通知印发前，国有金融机构已发放的2008年度高管人员薪酬超过按上述原则确定的上限部分，应在2009年度薪酬中抵扣或退回。
二、高管薪酬折射我国公司治理的天然缺陷
激励是一个企业成长和快速发展的动力，高管的“天价薪酬”就是一项很好的激励措施。“天价薪酬”本身没有可指责之处，但一旦联系到支撑它的公司治理要素，就在一定程度上折射出我国公司治理的天然缺陷。
1 国企高管人事任命制度的缺陷
在相对成熟的市场经济中，跟产品市场一样，存在一个有效率的企业家市场。企业家就是从这个市场中被选拔出来的。他们的收入是“企业家才能”的报酬，“企业家才能”是比一般资源更稀缺的资源，企业家也应该得到高额报酬，因为企业家得有创新，并要承担相应的风险。而在我国，国企高管是行政配置，以任命制为主，并非市场化选拔。行政赋予高管的权力大，而企业发展与高管的努力关联度多大，难以评价。如果仅靠一纸“红头文件”就能获得高额的薪酬，明显有失社会公平，难以避免社会公众的质疑。
2 国企资产所有者监管缺位
现行体制下国有控股上市公司中国有资产的委托代理制表现为多层的委托代理关系。作为终极委托人的全体国民将国有资产委托给政府代理；政府作为国有资产的所有者代表，建立国资委，作为代表国务院履行国有资产出资人职责的“代言人”：国资委把国有资产委托给公司代理经营，实现国有资产保值增值的目的；公司内部按照现代企业制度，形成国有资产的又一层委托代理关系。由于这种层层的委托代理关系，导致出资人监管不到位，内部制衡和外部监管约束无力，部分国有企业(主要是金融企业)高管薪酬的监管主体不明确，一定程度上存在高管自定薪酬现象。
3 内部人控制现象严重
我国国企公司治理结构不完善，内部制衡机制缺乏，中小股东实际上没有表决权。对具有完整基本成员资料的406家国有上市公司的分析表明，平均内部人控制(内部董事人数／董事会成员总数)为67％。高管的薪酬名义上由股东或董事会决定，甚至由所谓的“薪酬委员会’，进行考核，但事实上都是公司高管自己说了算，这也具有相当的普遍性。
4 现行高管薪酬制度不健全
目前尚没有制定出全国性规范的国企高管薪酬制度及规定，造成行业、地区、国企自行制定的高管薪酬制度差别较大，薪酬结构、基本年薪确定因素、绩效年薪水平控制、股权激励规范等各不相同。一些国企往往因行政管制因素而处于垄断地位，在企业绩效中难以分离出这种“制度红利”和管理者的相对贡献度，导致国企高管薪酬与其经营绩效相关性不大。
5 高管薪酬不透明
上市公司高管们的综合薪酬和薪酬披露规则非常复杂，公众只能根据媒体和调查公司根据相关信息整出所谓的“高管薪酬排行榜”了解高管们的薪酬，而且都是一鳞半爪、一知半解。我国上市公司的高管薪酬仍缺乏一个透明的披露机制。长此以往，公众投资者和上市公司难免缺乏必要的诚信机制，甚至互相产生怨恨。
以上这些天然缺陷的存在，决定了中国国企高管天价薪酬的“激励机制”，沦为“伪激励机制”，不能发挥应有的作用。国有企业高管的薪酬不仅有超越国情的“畸高”问题，更有“内部人控制”、股东决策和公众知情权丧失情况下的“伪激励”问题，这不仅仅会造成国有资产的流失，更会造成企业机制的扭曲和公平的丧失。
三、控制高管薪酬，公司治理要充分发挥作用
由于我国国企公司治理的天然缺陷，仅仅靠政府的“限薪令”是不能从根本上解决问题的，必须从改善我国公司治理的体制上入手。
1 打破国企高管与行政体系之间的联系
薪酬关系到个人未来的职业发展，如果国企高管不能获得应有的收益，很多人就会没有动力继续从业，可能会选择提前退休从事投资业务或者投身民营企业，以体现自己的价值，但如果高管薪酬过高，超过了他的贡献度，又会损害社会公众这个出资人的利益。由于国企的特殊地位，它的经营业绩不一定等同于企业家的个人业绩。因此，对高管的薪酬应该从两个方面来分析：首先，高管担任了一个如此大规模的公司如此重要的岗位，薪酬需要体现这个岗位的价值，这是一个相对固定的部分。其次，将目前的业绩与公司过去的业绩，以及同业的其他公司业绩相比，以确定高管业绩，这就是变动部分。两部分相互结合，共同组成高管薪酬。
2 企业高管薪酬确定应体现“权责对等”这个基本法则
在所有权——经营权分离的背景下，现代企业治理应体现两个法则：资产所有者依照经营能力选择资产的管理者；资产所有者按照经营业绩决定管理者的报酬。换言之，企业高管的薪酬是由所有者确定的，其确定基准是管理者的资产保值增值程度。
3 明晰国有资产产权
正确、有效地解决国有控股上市公司的“出资人缺位”问题，实质上就是要明晰国有控股上市公司中国国有资产的产权，完善和健全国有资产出资人与国有控股上市公司之间的委托代理关系，明确具体行使国有资产出资人权力的机构、代理人以及他们的权利、责任和利益，建立起有效的激励机制、约束机制和监督机制。同时，国资委作为政府直属特设机构，不等同于一般的行政部门、事业单位和经营企业，应创建其特殊的机制。根据政府授权履行出资人职责，说到底就是以国资委的地位、信誉和无形资产承担责任。这样就要求国资委的内设机构、运行规则和用人机制等都要符合自身的职责。
4 健全国企高管选拔任用制度
我们不仅要培养一支高素质、高水平的职业经理人队伍，还要建立一个能让经理等企业高管人才自由实现其价值的市场交易机制。通过经理人才的自由选聘与解聘、高管人员经营目标及收入的合同商定、业绩考核的科学评审、高管和经理人员的过失行为问责等方式来充分实现国企高管选拔与市场对接。
5 完善独立董事制度
《关于国有金融机构2008年度高管人员薪酬分配有关问题的通知》规定，股份制国有金融机构要根据公司治理要求，对董事长、监事长、执行董事及其他按规定需由股东大会审议薪酬的人员，将其薪酬方案提交股东大会审议决定，其他高管人员薪酬提交董事会审议决定。如果董事会成员中内部董事占多数，又免不了陷入“薪酬自定”的泥潭。独立董事代表外部其他关联方利益，特别是投资者、中小股东、债权人的利益。健全独立董事制度，应该在董事会中相应增加独立董事的比率，提高独立董事的独立性，保证独立董事的发言权，这样才能有效地监督薪酬制定的合理性和透明性。
我国国企的资产终极所有者是全体国民，国企高管的薪酬确定是人们关注的重大问题，对国企高管的薪酬确定关系到国有企业的绩效发挥。“中国版限薪令”从金融类国企入手，具有显著的信号意义，它暗示着政府将强化其他国企高管的薪酬管控力度。强化公司治理，从制度上解决高管的薪酬问题。将是我们今后不懈努力发展的方向。
参考文献：
[1]陈吴曼，廖艺，“限薪令”别成了“涨薪令”280万不是上限[J]，中国乡镇企业，2009(1)
[2]高帆，比“限薪令”更重要的是完善体制[N]，文汇报，2009-2－20
[3]易定红，国泰君安“天价薪酬”VS奥巴马“限薪令”[J]，世界知识，2009(6)
[4]乔松，限薪令，给一个叫好的理由[J]，当代经理人，2009(3)
[5]何仕金，上市公司高管天价薪酬是否符合中国国情[J]，中国经贸，2009(4)
[6]陈英风，国泰君安天价薪酬背后的制度缺陷[J]，大经贸，2009(4)
[7]昊艺，国企高管天价薪酬将受控制[J]，劳动保障世界，2009(4)
关键词 高管薪酬；限薪令；公司治理；国有企业
2008年9月以来，由于美国次贷危机的演进深化，全球经济急转直下。然而在如此的背景下，华尔街的金融企业仍然向员工发放近200亿美元的高额分红。针对此种情况，美国总统奥巴马于2009年2月4日发布了“限薪令”，规定接受联邦政府金融救助款的银行和其他高管，年薪上限为50万美元。在高度崇尚自由民主的美国，政府都已经出手干预高管薪酬了，可见高管薪酬对于维护市场秩序的作用非同一般。在市场经济的条件下，企业本是具有自主决策权的微观经济主体，不应该过多的受到政府的干预。但是当公司治理本身不能发挥应有的作用的时候，就需要一双强有力的手来干预。
一、金融危机背景下的我国国企高管巨额薪酬发展态势
一段时间以来，我国国企高管巨额薪酬问题亦成为社会关注的焦点。从2007年中国平安董事长马明哲年薪6616.1万元的天价薪酬，到2008年国泰君安证券的“人均百万年薪”，人们对企业高管尤其是国企高管薪酬颇多提出了诸多质疑和抨击，对国企高管“限薪”的讨论也越来越热烈。国企高管的“天价”年薪与国民基本收入的巨大差异，人为地加剧了本就日益明显的贫富差距。由社会分配失衡所引发的公众不满情绪愈演愈烈，显然不是政府实施国企改革的初衷。在美国“限薪令”发布之前，我国政府就已经意识到高管薪酬问题的严重性，在2009年1月24日，财政部就下发了《关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知》，特别强调“要坚决防止脱离国情、当前经济形势、行业发展以及自身实际发放过高薪酬”。2009年2月9日，财政部下发《金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法(征求意见稿)》，要求金融高管的年薪控制在280万元内，高管薪酬与一般职工薪酬的水平差距控制在10～12倍。2009年4月10日，财政部又下发了《关于国有金融机构2008年度高管人员薪酬分配有关问题的通知》。该通知要求，国有金融机构2008年度高管人员薪酬(指税前薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬、社会保险、各项福利等)按不高于2007年度薪酬的90％确定。国有金融机构2008年度经营业绩较2007年度出现下降的，高管人员薪酬在执行上述原则的基础上，再下调10％。通知还明确，在本通知印发前，国有金融机构已发放的2008年度高管人员薪酬超过按上述原则确定的上限部分，应在2009年度薪酬中抵扣或退回。
二、高管薪酬折射我国公司治理的天然缺陷
激励是一个企业成长和快速发展的动力，高管的“天价薪酬”就是一项很好的激励措施。“天价薪酬”本身没有可指责之处，但一旦联系到支撑它的公司治理要素，就在一定程度上折射出我国公司治理的天然缺陷。
1 国企高管人事任命制度的缺陷
在相对成熟的市场经济中，跟产品市场一样，存在一个有效率的企业家市场。企业家就是从这个市场中被选拔出来的。他们的收入是“企业家才能”的报酬，“企业家才能”是比一般资源更稀缺的资源，企业家也应该得到高额报酬，因为企业家得有创新，并要承担相应的风险。而在我国，国企高管是行政配置，以任命制为主，并非市场化选拔。行政赋予高管的权力大，而企业发展与高管的努力关联度多大，难以评价。如果仅靠一纸“红头文件”就能获得高额的薪酬，明显有失社会公平，难以避免社会公众的质疑。
2 国企资产所有者监管缺位
现行体制下国有控股上市公司中国有资产的委托代理制表现为多层的委托代理关系。作为终极委托人的全体国民将国有资产委托给政府代理；政府作为国有资产的所有者代表，建立国资委，作为代表国务院履行国有资产出资人职责的“代言人”：国资委把国有资产委托给公司代理经营，实现国有资产保值增值的目的；公司内部按照现代企业制度，形成国有资产的又一层委托代理关系。由于这种层层的委托代理关系，导致出资人监管不到位，内部制衡和外部监管约束无力，部分国有企业(主要是金融企业)高管薪酬的监管主体不明确，一定程度上存在高管自定薪酬现象。
3 内部人控制现象严重
我国国企公司治理结构不完善，内部制衡机制缺乏，中小股东实际上没有表决权。对具有完整基本成员资料的406家国有上市公司的分析表明，平均内部人控制(内部董事人数／董事会成员总数)为67％。高管的薪酬名义上由股东或董事会决定，甚至由所谓的“薪酬委员会’，进行考核，但事实上都是公司高管自己说了算，这也具有相当的普遍性。
4 现行高管薪酬制度不健全
目前尚没有制定出全国性规范的国企高管薪酬制度及规定，造成行业、地区、国企自行制定的高管薪酬制度差别较大，薪酬结构、基本年薪确定因素、绩效年薪水平控制、股权激励规范等各不相同。一些国企往往因行政管制因素而处于垄断地位，在企业绩效中难以分离出这种“制度红利”和管理者的相对贡献度，导致国企高管薪酬与其经营绩效相关性不大。
5 高管薪酬不透明
上市公司高管们的综合薪酬和薪酬披露规则非常复杂，公众只能根据媒体和调查公司根据相关信息整出所谓的“高管薪酬排行榜”了解高管们的薪酬，而且都是一鳞半爪、一知半解。我国上市公司的高管薪酬仍缺乏一个透明的披露机制。长此以往，公众投资者和上市公司难免缺乏必要的诚信机制，甚至互相产生怨恨。
以上这些天然缺陷的存在，决定了中国国企高管天价薪酬的“激励机制”，沦为“伪激励机制”，不能发挥应有的作用。国有企业高管的薪酬不仅有超越国情的“畸高”问题，更有“内部人控制”、股东决策和公众知情权丧失情况下的“伪激励”问题，这不仅仅会造成国有资产的流失，更会造成企业机制的扭曲和公平的丧失。
三、控制高管薪酬，公司治理要充分发挥作用
由于我国国企公司治理的天然缺陷，仅仅靠政府的“限薪令”是不能从根本上解决问题的，必须从改善我国公司治理的体制上入手。
1 打破国企高管与行政体系之间的联系
薪酬关系到个人未来的职业发展，如果国企高管不能获得应有的收益，很多人就会没有动力继续从业，可能会选择提前退休从事投资业务或者投身民营企业，以体现自己的价值，但如果高管薪酬过高，超过了他的贡献度，又会损害社会公众这个出资人的利益。由于国企的特殊地位，它的经营业绩不一定等同于企业家的个人业绩。因此，对高管的薪酬应该从两个方面来分析：首先，高管担任了一个如此大规模的公司如此重要的岗位，薪酬需要体现这个岗位的价值，这是一个相对固定的部分。其次，将目前的业绩与公司过去的业绩，以及同业的其他公司业绩相比，以确定高管业绩，这就是变动部分。两部分相互结合，共同组成高管薪酬。
2 企业高管薪酬确定应体现“权责对等”这个基本法则
在所有权——经营权分离的背景下，现代企业治理应体现两个法则：资产所有者依照经营能力选择资产的管理者；资产所有者按照经营业绩决定管理者的报酬。换言之，企业高管的薪酬是由所有者确定的，其确定基准是管理者的资产保值增值程度。
3 明晰国有资产产权
正确、有效地解决国有控股上市公司的“出资人缺位”问题，实质上就是要明晰国有控股上市公司中国国有资产的产权，完善和健全国有资产出资人与国有控股上市公司之间的委托代理关系，明确具体行使国有资产出资人权力的机构、代理人以及他们的权利、责任和利益，建立起有效的激励机制、约束机制和监督机制。同时，国资委作为政府直属特设机构，不等同于一般的行政部门、事业单位和经营企业，应创建其特殊的机制。根据政府授权履行出资人职责，说到底就是以国资委的地位、信誉和无形资产承担责任。这样就要求国资委的内设机构、运行规则和用人机制等都要符合自身的职责。
4 健全国企高管选拔任用制度
我们不仅要培养一支高素质、高水平的职业经理人队伍，还要建立一个能让经理等企业高管人才自由实现其价值的市场交易机制。通过经理人才的自由选聘与解聘、高管人员经营目标及收入的合同商定、业绩考核的科学评审、高管和经理人员的过失行为问责等方式来充分实现国企高管选拔与市场对接。
5 完善独立董事制度
《关于国有金融机构2008年度高管人员薪酬分配有关问题的通知》规定，股份制国有金融机构要根据公司治理要求，对董事长、监事长、执行董事及其他按规定需由股东大会审议薪酬的人员，将其薪酬方案提交股东大会审议决定，其他高管人员薪酬提交董事会审议决定。如果董事会成员中内部董事占多数，又免不了陷入“薪酬自定”的泥潭。独立董事代表外部其他关联方利益，特别是投资者、中小股东、债权人的利益。健全独立董事制度，应该在董事会中相应增加独立董事的比率，提高独立董事的独立性，保证独立董事的发言权，这样才能有效地监督薪酬制定的合理性和透明性。
我国国企的资产终极所有者是全体国民，国企高管的薪酬确定是人们关注的重大问题，对国企高管的薪酬确定关系到国有企业的绩效发挥。“中国版限薪令”从金融类国企入手，具有显著的信号意义，它暗示着政府将强化其他国企高管的薪酬管控力度。强化公司治理，从制度上解决高管的薪酬问题。将是我们今后不懈努力发展的方向。
参考文献：
[1]陈吴曼，廖艺，“限薪令”别成了“涨薪令”280万不是上限[J]，中国乡镇企业，2009(1)
[2]高帆，比“限薪令”更重要的是完善体制[N]，文汇报，2009-2－20
[3]易定红，国泰君安“天价薪酬”VS奥巴马“限薪令”[J]，世界知识，2009(6)
[4]乔松，限薪令，给一个叫好的理由[J]，当代经理人，2009(3)
[5]何仕金，上市公司高管天价薪酬是否符合中国国情[J]，中国经贸，2009(4)
[6]陈英风，国泰君安天价薪酬背后的制度缺陷[J]，大经贸，2009(4)
[7]昊艺，国企高管天价薪酬将受控制[J]，劳动保障世界，2009(4)