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摘要：
推进与民营、外资等类型企业合资合作，实现“国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力”，是近几年國有企业研究的重点。在资金有限的情况下，多数国有企业会通过存量资产的优化整合来实现对外的合资合作，如何设计和选择合适的资产交易方案成为合资合作项目可行性研究和实施过程重点关注的问题之一。本文主要探讨合资合作项目中涉及的资产交易方案的设计和选择问题。
关键词：
合资合作；资产交易；设计；选择
一、资产交易基本模式的介绍
合资合作项目涉及的资产交易一般有资产直接销售、实物出资和资产重组三种基本模式，特点如下：
（一）资产直接销售
资产直接销售是最为传统的资产交易模式。优点是交易路径简单清晰，效率较高，法律风险较低；缺点是交易税费成本较高。
（二）实物出资
实物资产投资入股的方式，优点是土地房屋等不动产出资，国家有相关的税费减免政策，较资产直接销售税费要低，因此，一般涉及土地房屋等不动产资产交易时，企业会优先考虑此方式；缺点是实物出资涉及相关法律约束，需要资产评估等程序，较资产直接销售繁琐，且单方实物增资会引起合资公司股权结构变化等复杂问题。
（三）资产重组
国家税务总局2011 年第13 号公告《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》中提到了出售、置换、合并、分立等资产重组的形式。其优点是税收优惠政策较多，在满足合资合作项目资源（人、财、物）整合目标的同时，不增加额外交易税费成本；缺点是目前国家各项税收政策关于资产重组的定义仍不够明确统一，容易出现分歧，存在一定执行风险。
二、资产交易方案的设计
实际运用中，交易各方往往会结合合资项目的具体情况，采取组合的方式灵活运用三种基本交易模式。设计合资合作项目资产交易方案一般按以下步骤进行：
第一，充分了解合资合作项目背景情况和目标，做好方案设计的背景资料收集。包括清晰了解本次合资合作的总体目标和达成合资合作目标的先决条件等关键影响因素，以及合资项目的合资合同、章程、现行相关税收法规等。
第二，围绕合资合作项目总体目标，结合合资项目现状和现有法律法规，在资产交易三种基本模式基础上，设计多种可供选择的资产交易路径方案。
第三，进行资产交易方案可行性分析。一般主要围绕交易成本、执行难度、执行风险等方面进行分析，其中：交易成本主要考虑交易的税费成本；执行难度主要考虑内外部审批程序和所需时间；执行风险主要考虑法律风险、财务风险以及影响项目其他关键节点事项执行的风险。
三、资产交易方案的选择
一般来说，交易税费成本是选择资产交易方案时重点考虑的因素，但因达成合资合作目标的需要或合资各方风险管理要求等原因，交易税费最低的方案并不一定是最优方案。下面通过一个案例分析合资合作项目中资产交易方案选择考虑的问题。
（一）案例背景介绍
A公司是一家国有制造企业， B公司是一家拥有M产品先进制造技术的外国企业，双方在国内就M产品开发制造和销售（M1项目）开展过合作，目前已有一家共同运营的合营工厂C公司；B公司拟与A公司就其正在新建的M2项目进行合资，并希望将M2项目已形成的账面资产注入已有的合资公司C，以C公司为主体共同建设和运营M2项目，且维持C公司现有的股权结构不变。双方达成合作意向时，M2项目在A公司账面已形成土地、房屋构筑物及机器设备等在建工程资产。
（二）资产转移方案分析
按照合资双方合作意向，有五个可供选择的资产转移方案：
方案一，A公司将M2项目全部资产直接出售给C公司；
方案二，A公司按照资产重组的规定，将M2项目全部资产以及相关债务和人员整体转让给C公司；
方案三，A公司以M2项目全部资产对C公司进行实物增资，B公司现金出资维持C公司双方期望的股权结构；
方案四，A公司将属于M2项目的动产部分直接销售给C公司，再用M2项目的土地房屋等不动产对C公司进行实物增资，B公司现金出资维持C公司双方期望的股权结构；
方案五，A公司进行分立，将M2项目资产剥离出来新设一家全资子公司，C公司吸收合并该子公司，B公司现金出资维持C公司双方期望的股权结构。
以上五个方案，方案二和方案五均是资产重组的方式，方案四为方案一和方案三的组合，通过交易税费测算和梳理交易路径涉及的法律法规及政府审批，五个方案在交易成本、执行难度、执行风险等方面的对比分析如下：
1.交易税费方面，方案一最高；其次是方案三和方案四；方案二和方案五资产重组方式的交易税费较低。
2.执行难度方面，方案五涉及的法律法规约束和政府审批较多、预计耗时最长，因此难度最大；方案二、三、四资产交易路径难度较低；方案一资产交易方式最简洁、耗时最少、难度最低。
3.执行风险方面，方案五同样由于涉及的法律法规约束和政府审批较多，风险最高；方案二由于资产重组税收政策当时存在不确定因素，风险次高；方案三和方案四风险较低，方案一风险最低。
由于M2项目当时已经开工建设，为尽快达成合资交易，对项目建设影响最小，合资双方经过充分讨论，希望资产交易方案能够满足以下目标：
第一，在最短时间达成该项交易；
第二，合理的资本投入和融资方案；
第三，执行风险可控。
按照以上目标，首先排除了执行难度和风险都较高的方案五，其次排除了税费最高的方案一和资本投入最高的方案三。在方案二和方案四之间选择时，鉴于资产交易金额较大，合资双方均对资产重组税收政策的不确定风险持谨慎态度，最终选择了执行政策较为清晰的方案四。
参考文献：
[1]谭光荣，潘为华.“营改增”后资产重组增值税及留抵税额的处理[J].财会月刊，2015，（07）.
作者简介：
胡恺琳，中海油惠州石化有限公司。
推进与民营、外资等类型企业合资合作，实现“国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力”，是近几年國有企业研究的重点。在资金有限的情况下，多数国有企业会通过存量资产的优化整合来实现对外的合资合作，如何设计和选择合适的资产交易方案成为合资合作项目可行性研究和实施过程重点关注的问题之一。本文主要探讨合资合作项目中涉及的资产交易方案的设计和选择问题。
关键词：
合资合作；资产交易；设计；选择
一、资产交易基本模式的介绍
合资合作项目涉及的资产交易一般有资产直接销售、实物出资和资产重组三种基本模式，特点如下：
（一）资产直接销售
资产直接销售是最为传统的资产交易模式。优点是交易路径简单清晰，效率较高，法律风险较低；缺点是交易税费成本较高。
（二）实物出资
实物资产投资入股的方式，优点是土地房屋等不动产出资，国家有相关的税费减免政策，较资产直接销售税费要低，因此，一般涉及土地房屋等不动产资产交易时，企业会优先考虑此方式；缺点是实物出资涉及相关法律约束，需要资产评估等程序，较资产直接销售繁琐，且单方实物增资会引起合资公司股权结构变化等复杂问题。
（三）资产重组
国家税务总局2011 年第13 号公告《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》中提到了出售、置换、合并、分立等资产重组的形式。其优点是税收优惠政策较多，在满足合资合作项目资源（人、财、物）整合目标的同时，不增加额外交易税费成本；缺点是目前国家各项税收政策关于资产重组的定义仍不够明确统一，容易出现分歧，存在一定执行风险。
二、资产交易方案的设计
实际运用中，交易各方往往会结合合资项目的具体情况，采取组合的方式灵活运用三种基本交易模式。设计合资合作项目资产交易方案一般按以下步骤进行：
第一，充分了解合资合作项目背景情况和目标，做好方案设计的背景资料收集。包括清晰了解本次合资合作的总体目标和达成合资合作目标的先决条件等关键影响因素，以及合资项目的合资合同、章程、现行相关税收法规等。
第二，围绕合资合作项目总体目标，结合合资项目现状和现有法律法规，在资产交易三种基本模式基础上，设计多种可供选择的资产交易路径方案。
第三，进行资产交易方案可行性分析。一般主要围绕交易成本、执行难度、执行风险等方面进行分析，其中：交易成本主要考虑交易的税费成本；执行难度主要考虑内外部审批程序和所需时间；执行风险主要考虑法律风险、财务风险以及影响项目其他关键节点事项执行的风险。
三、资产交易方案的选择
一般来说，交易税费成本是选择资产交易方案时重点考虑的因素，但因达成合资合作目标的需要或合资各方风险管理要求等原因，交易税费最低的方案并不一定是最优方案。下面通过一个案例分析合资合作项目中资产交易方案选择考虑的问题。
（一）案例背景介绍
A公司是一家国有制造企业， B公司是一家拥有M产品先进制造技术的外国企业，双方在国内就M产品开发制造和销售（M1项目）开展过合作，目前已有一家共同运营的合营工厂C公司；B公司拟与A公司就其正在新建的M2项目进行合资，并希望将M2项目已形成的账面资产注入已有的合资公司C，以C公司为主体共同建设和运营M2项目，且维持C公司现有的股权结构不变。双方达成合作意向时，M2项目在A公司账面已形成土地、房屋构筑物及机器设备等在建工程资产。
（二）资产转移方案分析
按照合资双方合作意向，有五个可供选择的资产转移方案：
方案一，A公司将M2项目全部资产直接出售给C公司；
方案二，A公司按照资产重组的规定，将M2项目全部资产以及相关债务和人员整体转让给C公司；
方案三，A公司以M2项目全部资产对C公司进行实物增资，B公司现金出资维持C公司双方期望的股权结构；
方案四，A公司将属于M2项目的动产部分直接销售给C公司，再用M2项目的土地房屋等不动产对C公司进行实物增资，B公司现金出资维持C公司双方期望的股权结构；
方案五，A公司进行分立，将M2项目资产剥离出来新设一家全资子公司，C公司吸收合并该子公司，B公司现金出资维持C公司双方期望的股权结构。
以上五个方案，方案二和方案五均是资产重组的方式，方案四为方案一和方案三的组合，通过交易税费测算和梳理交易路径涉及的法律法规及政府审批，五个方案在交易成本、执行难度、执行风险等方面的对比分析如下：
1.交易税费方面，方案一最高；其次是方案三和方案四；方案二和方案五资产重组方式的交易税费较低。
2.执行难度方面，方案五涉及的法律法规约束和政府审批较多、预计耗时最长，因此难度最大；方案二、三、四资产交易路径难度较低；方案一资产交易方式最简洁、耗时最少、难度最低。
3.执行风险方面，方案五同样由于涉及的法律法规约束和政府审批较多，风险最高；方案二由于资产重组税收政策当时存在不确定因素，风险次高；方案三和方案四风险较低，方案一风险最低。
由于M2项目当时已经开工建设，为尽快达成合资交易，对项目建设影响最小，合资双方经过充分讨论，希望资产交易方案能够满足以下目标：
第一，在最短时间达成该项交易；
第二，合理的资本投入和融资方案；
第三，执行风险可控。
按照以上目标，首先排除了执行难度和风险都较高的方案五，其次排除了税费最高的方案一和资本投入最高的方案三。在方案二和方案四之间选择时，鉴于资产交易金额较大，合资双方均对资产重组税收政策的不确定风险持谨慎态度，最终选择了执行政策较为清晰的方案四。
参考文献：
[1]谭光荣，潘为华.“营改增”后资产重组增值税及留抵税额的处理[J].财会月刊，2015，（07）.
作者简介：
胡恺琳，中海油惠州石化有限公司。