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随着现代企业制度的建立，公司设立董事会的必要性和重要性日益成为人们的共识。在不断规范公司治理结构、推进公司又好又快发展中，董事会的关键作用日益显现。面对新世纪的新形势、新任务，董事会如何在公司治理中发挥主导核心作用，不仅是当今需要深入研究的重要理论课题，而且也是企业持续协调全面发展需亟待解决的重大实际问题。
中国兵器北重集团在兵器工业集团领导下，以科学发展观为指导，在建立现代企业制度中，不断加大试点规范公司治理的力度，通过落实推动发展抓战略、规范管理抓制度、坚持创新抓班子、强化培训抓素质、促进和谐抓文化的“五抓”举措，切实加强了公司董事会建设，为推动公司又好又快发展提供了强有力的体制机制保障。实践使我们比较深刻地认识到，推进公司又好又快发展，就必须充分发挥董事会的主导核心作用。
推动发展抓战略
科学发展是硬道理，不发展没道理。作为在公司法人治理结构中起主导作用的董事会，它的首要职责是为实现公司的可持续发展制定正确的决策，做到战略制胜。这是因为：
从法律地位上讲，《中华人民共和国公司法》和其他法律条款规定，除由股东自己行使权力外，几乎把公司的一切重大事务的权力都赋予了董事会。作为公司的决策机构，董事会战略决策的正误决定了公司的经营成败，关系到公司的前途和每个股东、职工以及相关者的利益。
从经济理论上讲，目前规范公司法人治理结构的主流理论是委托代理理论和交易成本理论，但不论是哪一种理论，都要求董事会对股东负责，用正确的决策推动公司持续快速发展，实现资产利润最大化。董事会建设如果不能为公司发展制定正确的战略并进行有效的战略管理，就是严重失职或不务正业。
从公司治理历史来讲，早在 1791年，美国第一任财政部长就把美国第一家公司董事会的目标任务定位是公司的经营决策，明确界定为“公司的一切事务在13个董事的管理下”，也就是说董事会的任务是领导公司负责经营决策。200多年来，尽管法人治理结构也经历了多次变革，但董事会对公司经营管理的掌控权从来没有变，董事会对推动公司发展抓战略的责任从来没有变。所以，现在许多国家的公司法都规定，股份有限公司设董事会，依法对公司进行经营管理。
从公司治理的现实来讲，几年来，我们根据《公司法》的要求，结合企业实际，从“三、五、八”目标的提出到百亿集团的确立，从产品结构、组织结构和人力资源整合到“集团化管理、市场化运作、专业化经营、规模化发展”发展战略的实施，等等，董事会在发挥主导作用的同时，与其他三个工作系统在目标任务上都保持了高度的一致性，凸现了董事会、党委会总揽全局、协调各方的重要地位和作用。
规范管理抓制度
在几年的探索实践中，我们体会到，建立现代企业制度，实行规范公司治理结构，董事会除推动发展抓战略外，规范公司经营管理运作是第二个主题。根据《公司法》和兵器工业集团对规范公司治理结构的部署要求，结合企业实际，我们对公司的体制进行了改革，逐步规范了董事会、监事会、经理层职责，使各项工作实现了制度化、程序化。
一是合理切分了岗位职责。通过对董事会、监事会、经理层岗位职责的切分，确保了董事会在企业中处于决策地位，主导和掌控企业的全局；经理层在整个企业的生产经营中处于中心地位，负责整个生产经营的日常指挥与运作；监事会既对董事会决策是否正确进行监督，又对经理层运转是否有效进行监督。通过党委与董事会主体融合、纪委与监事会全面融合，确保党组织在公司改革发展中发挥好政治核心作用。
二是做实了董事会、监事会工作机构。董事会成立了战略与投资委员会、提名薪酬与考核委员会和预算与风险控制委员会，以及董事会综合部。监事会成立了审计监督委员会，并制定了各自的工作职责、工作目标和工作程序。
三是规范了子公司运作程序。为使二级子公司以独立法人主体身份进入市场、参与竞争，我们对所属子公司进行了规范公司治理结构改制，健全了子公司的董事会和监事会，实行了在董事会集体决策下，董事长负全责的试点工作，并对子公司高管人员的职能进行了切分和规范：
从职能定位上明确：根据《公司法》股东会选出了董事会并赋予权力、而董事会又聘用经理层的法定程序，我们结合公司实际，明确董事长、党委书记受股东委托、上级党委委派，主持本单位董事会全面工作、党委全面工作，是子公司的“一把手”。总经理受董事会聘任，主持生产经营全面工作，是子公司的“二号人物”，是经理层执行机构的“班长”，在生产经营运作过程中处于中心地位。
从责任方面明确：在实践中我们体会到，尽管公司董事长和其他董事在法律上处于平等的地位，但实际上董事长的责任和董事会的责任密不可分。正如一句名言：“董事会领导公司，而董事会主席则领导董事会”。因此，我们明确了董事长、党委书记要对年度经营结果和任期责任目标负最终责任，总经理对月季经营结果负直接责任。
从工作关系方面明确：在日常工作中，因为董事长的责权来源于董事会，因此，董事长代表董事会向总经理授权，总经理要对董事会负责。董事长的授权主要指“三重一大”事项。基本要求是：总经理对“三重一大”问题有建议权或审核权，而董事长有审定权或最终的决定权。董事长、总经理虽然处在不同层面，虽然有职能的切分，但不是机械划分，尤其是董事长、党委书记不能有丝毫“只负责决策，不负责执行”的思想，不能对生产经营工作不闻不问。同样，总经理也不能因为董事长、党委书记在必要时行使执行权而不理解，认为董事长“手伸得长，管得宽”。关于子公司的非生产经营性支出、非正常性的支出（包括商务交际费）等一些事项，应在总经理审核，董事长、党委书记审定的基础上，财务负责人方可办理。在组织会议方面：董事长、党委书记主持公司的联席会、党委会，以及董事长认为需要召开的一些重要会议；总经理主持生产经营会、总经理办公会、调度会，以及一些例行会议。总经理对经理班子要加强领导，统一协调指挥。总经理和副总经理是上下级的关系，副总经理必须对总经理负责、服从服务于总经理。
四是实现了“两个融合”。公司实现了党委与董事会主体融合、纪委与监事会全面融合，并按照“双向进入、交叉任职”的要求，公司董事长、党委书记由一人担任，监事会主席、纪委书记由一人担任。通过“两个融合”，公司党组织既充分发挥了政治核心作用，又充分发挥了董事会对重大问题统一决策、监事会监督作用，保证了党组织参与决策、执行、监督的全过程，共同推动公司又好又快发展。
五是加强了专职董事队伍建设。为提升公司董事、监事专职化、专业化水平，适应规范公司治理结构新要求，公司多次组织董事、监事进行集体学习和专业培训，确保了专职董事、监事参与决策时发表意见正确、准确，实施监督时能够熟练应用专业和法律知识进行有效监督。
六是做到了“四分四合”。通过规范管理抓制度，使董事会、监事会、经理层、党委初步形成了“一个领导团队、四个工作系统、发挥四种职能”的具有北重集团特色的领导体制和运行机制，并在工作中做到了“四分四合”，即在职能上分，思想上合；岗位上分，目标上合；工作上分，情感上合；决策上分，行动上合。实现了“一个领导团队、四个工作系统、发挥四种职能”的和谐运转。
实践告诉我们，分工是为了负责，是为了规范权力运行，公司哪个职位都不能单独存在。因此，职责分工是互补的而不是相互竞争的。公司的业绩不仅是董事会决策、经营层执行的结果，更是董事会、监事会、经理层、党委会各层面良性互动的结果。
坚持创新抓班子
创新是一个民族进步的灵魂，是一个国家兴旺发达的不竭动力，也是一个政党永葆生机的源泉。创新同样也是公司以董事会为主导的领导班子保持活力的源泉。关于董事会建设国外有不同的模式、不同的理论，如英美公司治理模式、欧洲公司治理模式、亚洲公司治理模式等。这些模式毫无疑问是经验的总结，也是国内外公司成功之道。也就是说，任何体制和模式既不是“装饰的花瓶”或者“橡皮图章”，也不是灵丹妙药，只有适合公司发展才具有生命力。这如同中国革命的胜利，是马列主义原理同中国具体实践结合的结果道理一样。为此，我们在公司改革中，通过抓董事等高管团队转变观念，推动董事会建设的不断创新。
一是进行理念创新。笔者在实际工作中产生一种拙见，也可能是“悖论”，这就是十六大以来，公司制改革特别是国有或国有控股公司的改革，对董事会建设重要性的认识从来没有像现在这样如此深刻，然而对董事会尤其是董事长在公司治理中的实际作用的认识，却又如此莫衷一是。保持活力首先必须在理念上创新。例如，资源依赖理论认为董事会的作用就是提供信息，以减少公司生存环境的不确定性，并为公司发展提供各种资源。又如，管理控制理论认为，由于受经营班子的控制，董事会只能被动地履行职责，在决策上没有什么发言权，也无法对CEO业绩实施控制，董事会的作用也仅是CEO的一个工具，等等，因此，董事会的作用很难说清，董事长的职位也只能定位为“召集人”。作为国有企业改革基层的高管人员需要学习理论，但更应注重实践，尤其是中国加入WTO以后，在公司治理、经营管理实践中是不能容忍董事软弱无力的，董事会也不可能无所作为。按照十六大提出要建立权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制的要求，国有企业董事会在股东大会闭会期间是公司的最高决策和领导机构，是公司的法定代表，在公司居于核心地位，董事长是公司的法定代表人，是公司领导班子的核心。董事长、党委书记就像一支乐队的指挥一样，必须把众多乐手调动协调起来同奏一曲和谐的乐章。因此，就要敢于从理念上进行新突破，牢固树立董事会是公司治理结构的核心理念。
二是进行体制创新。中央指出：坚持党的领导、发挥国有企业党组织的政治核心作用是一个重大原则，任何时候都不能动摇。因此，实现企业党组织相关机构与董事会、监事会融合是体制上的一个创新，也是确保党组织在国有企业政治核心地位的一个根本举措。加强董事会建设的目的，就是要改变有的国企改革、建立现代企业制度的“翻牌化”，改变“新三会”的空洞化，由现在许多企业经营班子强、董事会弱、党委会弱、监事会弱“一强三弱”的现状变为经营班子强、董事会、党委会、监事会也强的“四强”统一整体，使法人治理结构各子系统达到匹配佳、机制活、系统优、功能好。如果各子系统畸强畸弱、强弱失当、匹配不佳，势必造成法人治理的制衡无效、运转失调、权责紊乱、系统软弱无力。良好的公司治理结构是公司资本运作走向国际化的一个重要条件。世界著名的麦肯锡公司2001年在亚洲一项调查表明，在财务状况类似的情况下，投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付20％～27%的溢价。2002年麦肯锡公司在美国的调查也有类似的结果，投资人愿意为“治理良好”的美国企业多付14%的溢价。所以，进行体制创新，建立健全公司治理结构，是深化国企改革、做强做大企业的一个必然选择。
三是进行制度创新。靠制度管人、按程序办事，是企业经营管理的一项基础工作。随着公司经营规模的不断扩大，特别是建立规范公司治理结构，公司相应的管理制度也必须进行创新。为适应形势和任务的变化，我们从明确细化董事会、监事会、经理层和党组织工作细则、工作流程入手，全面梳理修订了各项管理制度。根据董事会管理的需要，建立了“三重一大”等重大问题决策程序，坚持“三个一律”的决策方式，即一律事先进行反复调研、论证，不搞临时动议，不一个人说了算；一律进行会议决策，充分发扬民主；一律进行“票决制”。为切实加强对高管人员的管理，制定了高管人员管理办法，强调高管人员尤其是党政主要领导要坚持程序、按制度办事，要带头尊重程序、执行制度，真正使制度的力量、机制的力量高于领导人员个人的力量，真正使团队在程序和制度的框架内有序、高效运行。
四是进行机制创新。建立规范公司治理结构后，党组织要切实有效发挥政治核心作用，就要构建“融入中心做工作，进入管理起作用”的党建工作新机制。公司结合自身实际，推进了“三、四、五”的工作新思路，即实现“三个融合”（实现党组织与董事会、监事会的职能融合，党组织与董事会、监事会的工作机构融合，党组织成员与董事会、监事会、经理层相关人员观念的融合），保证党组织“融入中心做工作”；创建“四个机制”（创建规范有序的集体决策机制，创建大监督保障机制，创建沟通协调机制，创建能力提升机制），保证党组织“进入管理起作用”；发挥“五个作用”（发挥好党组织对党和国家路线方针政策在公司的贯彻执行，以及完成经营工作的保证作用；发挥好党组织对董事会、监事会和经理层依法行使职权的支持作用；发挥好党组织对“三重一大”事项决策的参与作用；发挥好党组织对各级领导人员遵纪守法的监督作用；发挥好党组织对思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织的领导作用），明确党建思想政治工作成效的检验标准。
除此之外，在董事会建设方面，我们还将做三件事：一是成立董事、监事协会；二是设立董事、监事金圆桌奖；三是开展董事、监事培训。以确保董事会在规范法人治理结构中主导和掌控企业的全局。
强化培训抓素质
董事的英文——director，就是导师，就是指引方向的人。担任董事职责的核心是领导，在一定意义上讲，领导不是一份工作，而是一个角色，是推动公司发展的一种行为和存在的方式。从法律上讲，董事会中的每一个成员对公司经营管理都承担着同样的责任，董事会是承担最终责任的主体，不应该无所事事，而应该为公司发展呕心沥血。
令人遗憾的是，由于对董事的种种误解，包括董事本身的看法，无形中降低了董事任职的条件。许多人把董事的工作或当作养老修养的地方，或等同于原来担任经理工作标准，或习惯于插手下属部门的工作，或陷于日常事务中无法自拔。更突出的是目前国有或国有控股公司的董事会成员的构成，多为“老兵新转”半路改行而来。这是使公司治理效率低、董事会的作用发挥欠佳的重要原因。因此，面对全新和不断变化的情况，必须从培训抓起，把培训切实作为提升董事们素质能力的一种根本途径，作为一种转变思维方式、行为方式的手段抓实抓好。近几年来，北重集团结合学习贯彻十六大、十七大精神，坚持集中学习和个体培养，注重解决以下问题。
一是增强董事会成员加快发展的事业心和责任心。董事既是公司领导团队成员，也是个职业性的角色，成为董事应当被看作进入了公司最高层。正如职工群众说的：“董事必须要懂事。”董事要爱岗敬业、克尽职守，要有事业心和责任心，要有进行战略决策、战略管理和战略执行的眼光、胸怀和能力，尽管由于职务、级别、薪酬存在差别，但在法律上每位董事对公司生存发展都肩负着同样的责任。董事会成员的事业心和责任心，是加快企业发展的重要力量。董事会成员的事业心和责任心，我认为很重要的一条就是对董事岗位要珍惜，要“有所畏”、有所为。这里说的“有所畏”是一种“敬畏”，是一种庄严感和神圣感，是头脑清醒、态度端正的一种体现。作为一名董事会成员，要对员工群众心怀敬畏，对党纪国法心存敬畏，对工作和事业心存敬畏，时刻不忘肩负的责任和使命；有所为，就是要以事业为大、以事业心为重，尽心尽责，勤廉精进，努力创造经得起实践、员工和时间检验的业绩。
二是加强能力培训。按照《中国兵器工业集团公司专职董事、专职监事管理办法》的有关规定，作为公司董事必须加强学习与培训，使自身的能力达到任职条件要求。要加强履行职责所需的知识水平和能力培训；要加强党的路线、方针、政策和国家法律法规，以及市场经济、金融财会证券、生产经营管理知识培训；要加强公司重大问题决策能力培训；要加强调研能力培训。通过加强能力培训，使董事能够正确、准确、有效地发表意见并承担相应责任，确保董事会有效运转。
三是培养团队协作精神。团队的力量胜于简单的拼凑。按照《公司法》、《公司章程》的要求，董事会执行的是集体领导个人负责制。就是说，董事不能单独行事，董事会要发挥作用，关键在于团结与凝聚力。作为一个领导集体，每个成员可以担负起不同任务，可以有职责分工，但不可以违背团队协作精神。因此，不仅要明确公司集体的最高利益，是众多个人利益的集中体现，而且要让每个人都能清楚自己和其他成员各具特色的贡献。大量的事实证明，面对激烈的市场竞争，面对科学技术的瞬息万变，企业的发展胜出不可能靠个人魅力和才能，就是偶尔侥幸取胜也不可能一人永久包打天下。企业要持续协调全面发展、基业常青，就要靠整体实力，就要靠公司的综合优势，就要靠团队协作的精神。在规范公司治理结构下，公司董事会、监事会、经理层、党委会是一个领导集体、一个团队，是一个有组织、有目标的团队，每位成员必须树立团队意识。班子成员之间、上下级之间都应该置身于一个彼此相互尊重、相互信任、志同道合的团队当中。只要大家团结一致，上下一条心，各方一股劲，就会无往而不胜。
四是要加强法律法规知识培训。市场经济本质上是一种契约经济、法治经济。董事作为公司决策的成员，必然要面对市场经济运行中的诸多法律问题，需要学习掌握法律法规、党和国家政策方针以及行业部门的相关规定。因此，必须加强对相关法律法规知识的培训，使他们熟悉掌握相关专业领域的法律法规知识和常识，对内依法进行经营决策，对外依法处理公司事务，做到依法治企，履行好董事在法律、财务、信用和社会责任等方面的责任。
五是要加强金融证券知识培训。就公司而言，董事还必须掌握相关的金融证券知识，熟悉公司的财务会计管理，了解公司的比较优势，清楚公司的发展远景以及公司的经营环境，才能更好地履行自己的岗位职责。要通过加强证券法、资本运作、资产管理等方面知识的学习培训，不断提高董事的专业理论水平和从业素养。当然，要求每一位董事都具备这些素质是很难做到的，但是作为一个领导团队的董事会，具备这些素质是至关重要的。
促进和谐抓文化
一个公司持久有效的成功治理，既要靠正确的战略、坚强的领导班子、科学合理的制度，更要靠先进优良的企业文化。当今世界，持久的竞争在文化，更高的竞争在文化，持续的成功在文化。因此，建设适合本企业特点的、能推动本企业可持续发展的先进文化，并使之与本企业发展战略的制定和执行、规章制度的制定和执行、班子成员的选配和考核、干部职工的培养和提高等等有机地结合和匹配，做到同频共振、相融共进，这既是董事会的根本职责所在，又是有效发挥董事会主导核心作用的基本途径。这些年来，北重集团致力于建设以“和”为基石的接力文化，在和谐、整合、核心竞争力“三和”文化基础上，进一步推进了事业的接力、班子的接力、文化的接力，使之成为公司改革发展稳定战略的重要组成部分，初步形成了不同于其他企业文化的“小气候”。正是在“和”为基石的接力文化的渗透与导向作用下，凝聚了公司万名干部职工的智慧和力量，不仅推动了企业从困境中奋起，而且推动了企业持续快速健康地发展。
在公司的法人治理结构中，董事会、监事会、经理层和党委会，组成了一个企业的领导班子。但这个班子的运转是否坚强有力有效，不但要看董事会、监事会、经理层和党委会及其成员的权责是否明确，尤其是要看他们相互之间的运转是否协调。各负其责是差异，各就各位是差异，上述“四分”是差异；而其间的相互配合、相互协作、相互尊重、相互补台则是统一，上述“四合”是统一；“四分四合”的有机结合，就是“和而不同”、不同而和的积极和谐，由此形成既有各司其职、各尽其智、各尽其力的心情舒畅，又有为共同愿景、共同目标、共同理想奋斗的统一意志的生动活泼局面。有了这样的局面，董事会、党委会就既能在充分发扬民主的基础上使组织智慧最大化、集体智慧最大化，保证战略决策的科学性、正确性，又能使这种决策因有深刻理解和广泛认同而得以坚决贯彻，增强决策的执行力。为什么有的企业领导成员之间貌合神离、面和心不和？为什么有的企业法人治理结构形式健全而实质上却软弱涣散、形不成有效的领导力和战斗力？为什么有的企业的决策和制度成堆却难以落实或者在落实时严重变形走样？为什么有的企业班子成员分工即分家、相互贬低算计的“办公室政治”盛行？为什么有的企业人才青黄不接、严重短缺？其原因正是和谐文化、接力文化的缺失。我们北重集团能顺利走出领导班子成员“一年好、二年疑、三年散、四年分”的怪圈，荣获国务院国资委党委、中共中央组织部授予的“四好领导班子”称号，实现了几届班子的梦想和全体员工的期盼，大力推进以“和”为基石的接力文化建设是重要原因。
先进而优秀的企业文化是企业的统帅、灵魂、信仰和健康长寿基因。只有建设并认同先进优良的企业文化，才能在各级领导班子及其成员之间既分工负责又真诚合作，做到心相通、情相融、力相合；在上级与下级、领导与群众及其老、中、青之间，既各安其位、忠于职守又相互尊重关心，形成上下同欲、干群齐心，上下届班子接力创造、老中青员工接力创造的团队合力。所以，用先进优良的文化作引导，可以做到不是领导胜似领导；用先进优良的文化作规范，可以做到不是制度胜似制度；用先进优良的文化作动力，可以做到不是物质胜似物质且取用不竭。所谓“让合适的人上车，让不合适的人下车”，“合适的人”就是认同企业文化的人，因核心价值观相同而志同道合；“ 不合适的人”就是不认同企业文化的人，因不认同核心价值观而志不同、道不合，不相为谋。总之，企业的战略管理与文化建设、班子建设与文化建设、制度建设与文化建设、员工培训与文化建设，科学发展、和谐发展、持续发展与科学文化、和谐文化、接力文化建设，都是相生相伴、相辅相成的，不可分离、不可或缺的。只有懂得、重视、支持企业文化建设的以董事会为主导核心的领导班子，才是合格、称职的领导集体。
公司治理是现代企业制度的核心，董事会建设是公司治理的关键。根据《基业常青》一书作者的实证研究结果，伟大的公司无需伟大的领导者，个人过于伟大的领导反倒对公司的长期永续发展有害。但是国内外称得上的伟大公司，大都有一支伟大的高层管理团队，一个伟大的高层领导集体，在这个伟大的团队和集体中，必有一个精于定战略、带班子、建制度、重文化、育队伍的，不负股东重托、对员工和社会高度负责、创新高效地引领公司和谐发展科学发展的董事会！
(责任编辑：罗志荣)