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中小企业普遍存在融资难问题，通过公开发行股票上市，是中小企业重要的融资方式。根据现行法律、法规规定，企业首次公开发行股票并上市，应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。由此可见，一般情况下，中小企业要通过发行股票方式融资，应当先发起设立股份有限公司。
一、股份有限公司股本的形成
股份有限公司与其他企业相比，最显著的特点就是将企业的全部资本划为等额股份，并通过发行股票方式来筹集资本。股票的面值与股份总数的乘积为股本，股本是一个很重要的财务指标。
(一)发起人的出资方式
根据《公司法》规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”股份有限公司发起人的出资方式适用该规定，因此，发起人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和其他非货币财产作为出资。由于货币出资较简单，在这里不做阐述，主要对非货币财产出资做一些探讨。
1、发起人以实物出资。实物资产是指公司生产经营所需的物品，包括房产、机器设备、办公设备、交通工具、原材料、产成品和半成品等，用于出资的实物资产不得设定担保。国有不可移动的文物和枪支、弹药等物品。不得作为出资。
2、发起人以知识产权出资。知识产权是指公民、法人或者其他组织在科学技术方面或文化艺术方面，对创造性的劳动所完成的智力成果依法享有的专有权利。在企业改制上市过程中，主要涉及专利技术、非专利技术、商标权和著作权等。专利权和著作权都有一定的保护年限，发起人以专利权和著作权作为出资。应注意其剩余保护年限及其对公司生产经营的影响。发起人以非专利技术作为出资，应注意公司在使用该技术上是否存在障碍。商标是用来辨认特定的商品或劳务的标记，在企业改制设立股份有限公司时，其主要产品或经营业务进入股份有限公司，主要产品或经营业务所使用的商标也要进入股份有限公司。
3、发起人以土地使用权出资。土地使用权是指国家准许企业在一定期间内对国有土地享有开发、利用和经营的权利。土地使用权出资应注意以下几点：一是土地使用权的出资，而不是土地所有权的出资；二是用于出资的土地使用权只能是国有土地的使用权，而不能是集体土地的使用权；三是用于出资的土地使用权只能是出让土地使用权，而不能是划拨土地使用权；四是发起人以出让方式取得土地使用权出资，应当具有土地证、土地使用权出让合同或转让合同，且不存在担保。
4、发起人以股权出资。股权出资是指发起人以其对外投资形成的权益作为出资。我国现行法律、法规并未明确规定股权可以作为一种出资方式，有的观点认为股权不能作为出资，但是，笔者认为股权出资符合《公司法》中关于出资方式的规定，即股权属于“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”，发起人以股权作为出资可以理解为发起人将股权转给股份有限公司。发起人以股权作为出资。需要遵守《公司法》及公司章程中关于股权转让的规定，依法限制转让的股权，不得作为出资。
5、发起人以债权出资。根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》(法释[2003]1号)，债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制规定的，应当确认债权转股权协议有效。还有一种情形是债权人能否将对第三人享有的债权作为出资?笔者认为，一般情况下，债权人不得以其对第三人享有的债权作为出资，即发起人不得以对拟设立股份有限公司以外的债权出资。如果债权人以其对第三人享有的债权作为出资，将形成股份有限公司对第三人的债权，这对股份有限公司生产经营没有有利影响，并存在收回该债权的风险，因此这种情形的债权不能作为出资。
(二)发起人认缴股份，办理验资
发起人应当书面足额缴纳公司章程规定其认购的股份。发起人以非货币财产作为出资的，非货币财产应经具有资质的资产评估机构评估，不得高估或低估作价。国有资产的评估结果应经过国有资产管理部门确认，并取得国有资产管理部门关于股权设置的批复文件。其他性质的资产评估结果应当经发起人确认。资产评估结果经确认后，应当按公司章程规定办理资产转移和产权过户手续。发起人以货币作为出资的，应当将其认缴的出资足额存入银行验资专用账户。发起人缴纳出资后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对各发起人投入股份有限公司的资产进行验资。并出具验资报告。
(三)股份有限公司注册登记
发起人缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向工商登记机关报送公司章程、验资报告和法律、行政法规规定的其他文件，申请公司登记。发起人以非货币财产作为出资，要提供财产的转移手续的证明文件。对于动产，一般以交付确认为转移；对于不动产、机动车，要进行相应的过户登记，但此时股份有限公司尚未成立，还不具备相应的民事权利能力及行为能力，还不能与以非货币财产作为出资的发起人办理财产过户转移手续。因此，如果发起人以产权需要过户的非货币财产作为出资，在公司设立登记时应提交将该非货币财产作为出资的承诺书。经工商机关审核，对于符合《公司法》规定条件的，工商机关应予登记，同时发给《企业法人营业执照》。股份有限公司宣告成立。公司成立后，应当及时办理财产的过户手续，发起人以股权作为出资的，也应当及时办理工商变更登记。
(四)“股本”的会计核算
股份有限公司成立后，在会计处理上应当设置“股本”科目，用以核算股东投入股份有限公司的股本份额，在股本科目下按股东单位或姓名设置明细账，将核定的股本总额、股份总数、每股面值在股本账户中作备查记录。根据发起人投入股份有限公司实际财产金额，借记有关资产科目，按发起人投入财产在股本中所占份额，贷记“股本”科目，按其差额，贷记“资本公积—股本溢价”等科目。
二、股本设置要注意的有关问题
(一)发起人出资的资产要优质、完整
发起人要以优质的资产作为出资，其出资财产必须是拟设立股份有限公司生产经营所需要的，且具有较强的盈利能力。如果发起人以不良资产作为出资，不仅增加了公司的经营负担，而且对其他发起人也是不公平的。同时，发起人出资的资产要完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
(二)折股要符合法律、法规的要求
发起设立股份有限公司，在折股方面要注意以下几点：一是不得折价发行股票。公司发行股票取得资金大于股本总 额的称为溢价发行，小于股本总额的称为折价发行。等于股本总额的称为面值发行。由于我国企业注册资本采取实收资本制，不允许折价发行股票。二是同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，折股比例应当相同。三是国有资产严禁低估作价折股。国有资产一般应以评估确认后的净资产折为国有股的股本，如果不全部折股，折股比率不得低于65％。四是有限责任公司变更为股份有限公司折股问题。有限责任公司整体变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不高于公司净资产额，其持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。如果有限责任公司改制为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整，应当在股份有限公司设立满三年后方可申请公开发行股票。
(三)股本总额要符合法律、法规的规定
设立股份有限公司和公司申请公开发行上市股票在股本方面都有具体的规定。发起设立股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元，货币出资金额不得低于注册资本的30％。股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不少于人民币3000万元，公开发行的股份达到股份总数的25％以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上。根据上海证券交易所和深圳证券交易所《股票上市规则》(2008年修订)规定，股份有限公司申请股票上市。公司股本总额不少于人民币5000万元。因此，在发起设立股份有限公司时，应结合公司公开发行股票并上市对股本的有关要求，设置适当的股本规模。如果股份有限公司设立后。股本进行重大调整，就会影响公司经营业绩连续计算。
(四)股本规模要结合公司经营业绩综合考虑
首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过询价的方式确定股票发行价格，在初步询价阶段，保荐机构要对股票的内在价值进行评估，确定股票发行价格的大致范围。一般来讲，股票的发行价格与每股收益成正比，每股收益越高，股票的发行价格就越高，在公司净资产相等情况下，发行价格越高，公司筹集的资金也较多。另外，股票每股收益较高，也有利于树立公司良好的形象，增强投资者对公司的信心。
(五)防止“一股独大”
近年来，越来越多的家族企业通过公开发行股票成为上市公司，家族上市公司的第一大股东持股比例一般都比较高，有的公司表面上看股权较分散，但实际上多个股东存在关联关系。针对当前中小企业板中不少上市公司存在家族内部人控制的问题，首都经贸大学教授、著名股份制专家刘纪鹏表示：民企的一股独大和国企不同，其后果更为可怕。家族企业上市公司的决策权高度集中在个人手里，随着公司规模不断扩大，市场竞争日益激烈，个人决策风险加大，一旦决策失误，将给上市公司带来巨大的损失；另一方面，家族企业缺乏有效的监督机制，实际控制人为了实现自身利益最大化，经常侵害中小投资者的利益。因此，中小企业在改制设立股份有限公司时，股权应当多元化，第一大股东或实际控制人持股比例不宜太高。
一、股份有限公司股本的形成
股份有限公司与其他企业相比，最显著的特点就是将企业的全部资本划为等额股份，并通过发行股票方式来筹集资本。股票的面值与股份总数的乘积为股本，股本是一个很重要的财务指标。
(一)发起人的出资方式
根据《公司法》规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”股份有限公司发起人的出资方式适用该规定，因此，发起人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和其他非货币财产作为出资。由于货币出资较简单，在这里不做阐述，主要对非货币财产出资做一些探讨。
1、发起人以实物出资。实物资产是指公司生产经营所需的物品，包括房产、机器设备、办公设备、交通工具、原材料、产成品和半成品等，用于出资的实物资产不得设定担保。国有不可移动的文物和枪支、弹药等物品。不得作为出资。
2、发起人以知识产权出资。知识产权是指公民、法人或者其他组织在科学技术方面或文化艺术方面，对创造性的劳动所完成的智力成果依法享有的专有权利。在企业改制上市过程中，主要涉及专利技术、非专利技术、商标权和著作权等。专利权和著作权都有一定的保护年限，发起人以专利权和著作权作为出资。应注意其剩余保护年限及其对公司生产经营的影响。发起人以非专利技术作为出资，应注意公司在使用该技术上是否存在障碍。商标是用来辨认特定的商品或劳务的标记，在企业改制设立股份有限公司时，其主要产品或经营业务进入股份有限公司，主要产品或经营业务所使用的商标也要进入股份有限公司。
3、发起人以土地使用权出资。土地使用权是指国家准许企业在一定期间内对国有土地享有开发、利用和经营的权利。土地使用权出资应注意以下几点：一是土地使用权的出资，而不是土地所有权的出资；二是用于出资的土地使用权只能是国有土地的使用权，而不能是集体土地的使用权；三是用于出资的土地使用权只能是出让土地使用权，而不能是划拨土地使用权；四是发起人以出让方式取得土地使用权出资，应当具有土地证、土地使用权出让合同或转让合同，且不存在担保。
4、发起人以股权出资。股权出资是指发起人以其对外投资形成的权益作为出资。我国现行法律、法规并未明确规定股权可以作为一种出资方式，有的观点认为股权不能作为出资，但是，笔者认为股权出资符合《公司法》中关于出资方式的规定，即股权属于“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”，发起人以股权作为出资可以理解为发起人将股权转给股份有限公司。发起人以股权作为出资。需要遵守《公司法》及公司章程中关于股权转让的规定，依法限制转让的股权，不得作为出资。
5、发起人以债权出资。根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》(法释[2003]1号)，债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制规定的，应当确认债权转股权协议有效。还有一种情形是债权人能否将对第三人享有的债权作为出资?笔者认为，一般情况下，债权人不得以其对第三人享有的债权作为出资，即发起人不得以对拟设立股份有限公司以外的债权出资。如果债权人以其对第三人享有的债权作为出资，将形成股份有限公司对第三人的债权，这对股份有限公司生产经营没有有利影响，并存在收回该债权的风险，因此这种情形的债权不能作为出资。
(二)发起人认缴股份，办理验资
发起人应当书面足额缴纳公司章程规定其认购的股份。发起人以非货币财产作为出资的，非货币财产应经具有资质的资产评估机构评估，不得高估或低估作价。国有资产的评估结果应经过国有资产管理部门确认，并取得国有资产管理部门关于股权设置的批复文件。其他性质的资产评估结果应当经发起人确认。资产评估结果经确认后，应当按公司章程规定办理资产转移和产权过户手续。发起人以货币作为出资的，应当将其认缴的出资足额存入银行验资专用账户。发起人缴纳出资后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对各发起人投入股份有限公司的资产进行验资。并出具验资报告。
(三)股份有限公司注册登记
发起人缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向工商登记机关报送公司章程、验资报告和法律、行政法规规定的其他文件，申请公司登记。发起人以非货币财产作为出资，要提供财产的转移手续的证明文件。对于动产，一般以交付确认为转移；对于不动产、机动车，要进行相应的过户登记，但此时股份有限公司尚未成立，还不具备相应的民事权利能力及行为能力，还不能与以非货币财产作为出资的发起人办理财产过户转移手续。因此，如果发起人以产权需要过户的非货币财产作为出资，在公司设立登记时应提交将该非货币财产作为出资的承诺书。经工商机关审核，对于符合《公司法》规定条件的，工商机关应予登记，同时发给《企业法人营业执照》。股份有限公司宣告成立。公司成立后，应当及时办理财产的过户手续，发起人以股权作为出资的，也应当及时办理工商变更登记。
(四)“股本”的会计核算
股份有限公司成立后，在会计处理上应当设置“股本”科目，用以核算股东投入股份有限公司的股本份额，在股本科目下按股东单位或姓名设置明细账，将核定的股本总额、股份总数、每股面值在股本账户中作备查记录。根据发起人投入股份有限公司实际财产金额，借记有关资产科目，按发起人投入财产在股本中所占份额，贷记“股本”科目，按其差额，贷记“资本公积—股本溢价”等科目。
二、股本设置要注意的有关问题
(一)发起人出资的资产要优质、完整
发起人要以优质的资产作为出资，其出资财产必须是拟设立股份有限公司生产经营所需要的，且具有较强的盈利能力。如果发起人以不良资产作为出资，不仅增加了公司的经营负担，而且对其他发起人也是不公平的。同时，发起人出资的资产要完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
(二)折股要符合法律、法规的要求
发起设立股份有限公司，在折股方面要注意以下几点：一是不得折价发行股票。公司发行股票取得资金大于股本总 额的称为溢价发行，小于股本总额的称为折价发行。等于股本总额的称为面值发行。由于我国企业注册资本采取实收资本制，不允许折价发行股票。二是同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，折股比例应当相同。三是国有资产严禁低估作价折股。国有资产一般应以评估确认后的净资产折为国有股的股本，如果不全部折股，折股比率不得低于65％。四是有限责任公司变更为股份有限公司折股问题。有限责任公司整体变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不高于公司净资产额，其持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。如果有限责任公司改制为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整，应当在股份有限公司设立满三年后方可申请公开发行股票。
(三)股本总额要符合法律、法规的规定
设立股份有限公司和公司申请公开发行上市股票在股本方面都有具体的规定。发起设立股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元，货币出资金额不得低于注册资本的30％。股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不少于人民币3000万元，公开发行的股份达到股份总数的25％以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上。根据上海证券交易所和深圳证券交易所《股票上市规则》(2008年修订)规定，股份有限公司申请股票上市。公司股本总额不少于人民币5000万元。因此，在发起设立股份有限公司时，应结合公司公开发行股票并上市对股本的有关要求，设置适当的股本规模。如果股份有限公司设立后。股本进行重大调整，就会影响公司经营业绩连续计算。
(四)股本规模要结合公司经营业绩综合考虑
首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过询价的方式确定股票发行价格，在初步询价阶段，保荐机构要对股票的内在价值进行评估，确定股票发行价格的大致范围。一般来讲，股票的发行价格与每股收益成正比，每股收益越高，股票的发行价格就越高，在公司净资产相等情况下，发行价格越高，公司筹集的资金也较多。另外，股票每股收益较高，也有利于树立公司良好的形象，增强投资者对公司的信心。
(五)防止“一股独大”
近年来，越来越多的家族企业通过公开发行股票成为上市公司，家族上市公司的第一大股东持股比例一般都比较高，有的公司表面上看股权较分散，但实际上多个股东存在关联关系。针对当前中小企业板中不少上市公司存在家族内部人控制的问题，首都经贸大学教授、著名股份制专家刘纪鹏表示：民企的一股独大和国企不同，其后果更为可怕。家族企业上市公司的决策权高度集中在个人手里，随着公司规模不断扩大，市场竞争日益激烈，个人决策风险加大，一旦决策失误，将给上市公司带来巨大的损失；另一方面，家族企业缺乏有效的监督机制，实际控制人为了实现自身利益最大化，经常侵害中小投资者的利益。因此，中小企业在改制设立股份有限公司时，股权应当多元化，第一大股东或实际控制人持股比例不宜太高。