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摘 要：目前，资本市场在目前的环境下逐渐的衍生出许多恶意收购的现象，不管是过去的宝延风波，还是近来的万科的股权之战，都是资本市场发展的一个必然过程。放眼当前的证券市场，公司资源奇货可居，让恶意并购风险日益增加，随着大量野蛮人的入场，反收购也越来越受到大众的关注。笔者根据相关文献，对目前上市公司的反收购策略进行讨论。
关键词：上市公司 反收购策略 证券
反收购是针对一些公司的恶意并购而出现的，是目标公司自我防御，对恶意收购进行抵御，以及对一些其他的善意收购的拒绝或者是说竞价收购中存在的一些差别待遇。而反收购主要也是为了将公司的控制权握在手中，防止被动转移，是一种对抗行为。本文主要对国家上市公司如何构建合法有效的反收购策略进行研究探讨。
一、上市公司预防型反收购策略
1.毒丸计划。这里的毒丸是指目标公司发行的用以降低企业在敌意收购方眼中的价值的新证券，最早起源于股东认股权证计划。这一认股权证计划授权目标公司股东可以按照事前约定的高折价认购目标公司股票的认股权证，或也可以认购成功收购公司股票的认股权证。毒丸计划是一种负向重组方式，通常情况下表现为目标公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。
2.驱鲨剂条款。（1）错列的董事会任期：这一条款主要是针对董事会成员进行的，通过对相关董事的任期控制来对董事人员的精选以及轮换进行控制，确保重新选举的人数是在可控范围内的，这一条款主要是为了保证董事会的稳定，通过对意见相同董事的控制来获得相同的经营策略，并且获得董事会的有力支持。在收购中，董事会的发言权是很大的，只有获得了其支持，才能让反收购顺利进行。（2）超级多数条款：在公司有重大的经营方针变更以及经营理念变更，章程修改这种剧烈变动时，以及出现公司合并、收购状况时，都需要通过董事会决议。而超级多数条款正式利用这一点，其规定在进行重大事项决议时，只有当超过股东人数80%或者是支持者超过2/3时才能让决议通过，当然，一些公司在章程中也将该数额提升到了95%。这一决策通过对董事会的掌控让收购方案不得通过，以此来进行反收购。（3）公平价格条款：公平价格条款是指通过修改公司章程，规定收购方必须向少数股东支付公平市场价格以收购其股份。公平价格条款主要针对两步收购，迫使收购方在两步收购中提供相同的报价和收购条件，与强制要约收购相类似。
3.金色降落伞计划。这是通过规定来强制要求收购公司对目标方进行补偿，通过对管理层进行高额的补偿协议来进行反收购。一般情况下，这种补偿协议会采取一次性支付，而被支付乙方在协议后会离职。与之相类似的是银色降落伞，不过其针对的不再是管理层而是普通职员。
4.员工持股计划ESOP。通过让公司员工进行持股来维持公司股票的稳定性，削弱其流动性，并且这一计划也能够极大的保障公司员工的稳定，能够产生一定的地域能力。由于其优势，该计划已经得到了部分推广。
二、 上市公司反击性的反收购措施
一些上市公司在受到恶意并购时，除了进行预防恶意并购的发生，未雨绸缪，还需要对恶意并购已经发生的情况进行控制，在这里，笔者简单的介绍几种针对并购时期的反击性措施，这是让公司进行还击，进行抵御的重要手段。
1.绿票讹诈。这一手段是通过对股票的回购来进行公司控制权的保卫，主要是在其他公司对目标公司进行吞并时，主动出击，对持股人的股票进行溢价回购，以此来进行反收购，保证公司的控制权不受转移。
2.白衣骑士。目标公司在受到恶意并购时，为了能够扳回局面，可以选择向其他有益收购方进行求助，以此来改变目标公司的不利地位，获得竞争优势。
3.白衣护卫。不同于前面所说到的白衣骑士，这一方式虽然也是寻求第三方的保护，但是这里的第三方并不会让公司控制权转移，而是通过某种协议来进行公司股权的购买，以此来保护公司不被恶意并购。另外，这些股票虽然到了白衣护卫手中，但是其不会将所持股票恶意出售，让持股公司出现再次的恶意收购。
4.诉讼。如果一个公司受到了恶意并购，那么公司可以根据实际情况来选择进行诉讼，而这一方式也是目前最为普遍的反收购手段。因为在进入诉讼程序时，收购行为会被即可终止，不会继续进行。而一般在这一类型的诉讼中，上市公司一般会采取反垄断、披露不充分以及违法收购为理由来组织收购行为的继续。值得注意的是，所有的诉讼都需要有直观的证据才可以进行。
5.反噬防御 。这一措施主要是上市公司通过对收购方股票的收购来阻止收购行为的继续，但是该手段的自伤性太大，较为极端，因此其一般不会出现，在实际中发生较少。
三、结语
资本市场的发展会让恶意并购等其他形式的额并购行为不端出现，上市公司为了在这种收购战役中获得优势，就必须未雨绸缪，在初期就进行防御。若果收购行为已然发生，就需要采取反击措施，来阻止收购性为。而在这个过程中，必须要采取合适的策略和方法，才能既保护了公司利益，又达到了反收购的目的。在这个过程中，还需要上市公司在未来的发展中不断探索，总结经验，寻求更有效的反收购策略。
参考文献：
[1]杨燕琳.我国上市公司收购法律问题探析[D].华东政法大学，2013.
[2]谢银玲.上市公司对外资敌意并购之反收购对策研究[D].華东政法大学，2010.
[3]曹晓路.注册制背景下完善我国上市公司收购与反收购制度立法建议——从“万科股权之争”反思上市公司反收购决定权的归属[J].证券法律评论，2016，（00）：352-365.
[4]李善民，许金花，张东，陈玉罡.公司章程设立的反收购条款能保护中小投资者利益吗——基于我国A股上市公司的经验证据[J]. 南开管理评论，2016，19（04）：49-62.
[5]陈聪，何礼果.中国上市公司反收购法律问题研究[J].西南科技大学学报（哲学社会科学版），2009，26（05）：54-60.
关键词：上市公司 反收购策略 证券
反收购是针对一些公司的恶意并购而出现的，是目标公司自我防御，对恶意收购进行抵御，以及对一些其他的善意收购的拒绝或者是说竞价收购中存在的一些差别待遇。而反收购主要也是为了将公司的控制权握在手中，防止被动转移，是一种对抗行为。本文主要对国家上市公司如何构建合法有效的反收购策略进行研究探讨。
一、上市公司预防型反收购策略
1.毒丸计划。这里的毒丸是指目标公司发行的用以降低企业在敌意收购方眼中的价值的新证券，最早起源于股东认股权证计划。这一认股权证计划授权目标公司股东可以按照事前约定的高折价认购目标公司股票的认股权证，或也可以认购成功收购公司股票的认股权证。毒丸计划是一种负向重组方式，通常情况下表现为目标公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。
2.驱鲨剂条款。（1）错列的董事会任期：这一条款主要是针对董事会成员进行的，通过对相关董事的任期控制来对董事人员的精选以及轮换进行控制，确保重新选举的人数是在可控范围内的，这一条款主要是为了保证董事会的稳定，通过对意见相同董事的控制来获得相同的经营策略，并且获得董事会的有力支持。在收购中，董事会的发言权是很大的，只有获得了其支持，才能让反收购顺利进行。（2）超级多数条款：在公司有重大的经营方针变更以及经营理念变更，章程修改这种剧烈变动时，以及出现公司合并、收购状况时，都需要通过董事会决议。而超级多数条款正式利用这一点，其规定在进行重大事项决议时，只有当超过股东人数80%或者是支持者超过2/3时才能让决议通过，当然，一些公司在章程中也将该数额提升到了95%。这一决策通过对董事会的掌控让收购方案不得通过，以此来进行反收购。（3）公平价格条款：公平价格条款是指通过修改公司章程，规定收购方必须向少数股东支付公平市场价格以收购其股份。公平价格条款主要针对两步收购，迫使收购方在两步收购中提供相同的报价和收购条件，与强制要约收购相类似。
3.金色降落伞计划。这是通过规定来强制要求收购公司对目标方进行补偿，通过对管理层进行高额的补偿协议来进行反收购。一般情况下，这种补偿协议会采取一次性支付，而被支付乙方在协议后会离职。与之相类似的是银色降落伞，不过其针对的不再是管理层而是普通职员。
4.员工持股计划ESOP。通过让公司员工进行持股来维持公司股票的稳定性，削弱其流动性，并且这一计划也能够极大的保障公司员工的稳定，能够产生一定的地域能力。由于其优势，该计划已经得到了部分推广。
二、 上市公司反击性的反收购措施
一些上市公司在受到恶意并购时，除了进行预防恶意并购的发生，未雨绸缪，还需要对恶意并购已经发生的情况进行控制，在这里，笔者简单的介绍几种针对并购时期的反击性措施，这是让公司进行还击，进行抵御的重要手段。
1.绿票讹诈。这一手段是通过对股票的回购来进行公司控制权的保卫，主要是在其他公司对目标公司进行吞并时，主动出击，对持股人的股票进行溢价回购，以此来进行反收购，保证公司的控制权不受转移。
2.白衣骑士。目标公司在受到恶意并购时，为了能够扳回局面，可以选择向其他有益收购方进行求助，以此来改变目标公司的不利地位，获得竞争优势。
3.白衣护卫。不同于前面所说到的白衣骑士，这一方式虽然也是寻求第三方的保护，但是这里的第三方并不会让公司控制权转移，而是通过某种协议来进行公司股权的购买，以此来保护公司不被恶意并购。另外，这些股票虽然到了白衣护卫手中，但是其不会将所持股票恶意出售，让持股公司出现再次的恶意收购。
4.诉讼。如果一个公司受到了恶意并购，那么公司可以根据实际情况来选择进行诉讼，而这一方式也是目前最为普遍的反收购手段。因为在进入诉讼程序时，收购行为会被即可终止，不会继续进行。而一般在这一类型的诉讼中，上市公司一般会采取反垄断、披露不充分以及违法收购为理由来组织收购行为的继续。值得注意的是，所有的诉讼都需要有直观的证据才可以进行。
5.反噬防御 。这一措施主要是上市公司通过对收购方股票的收购来阻止收购行为的继续，但是该手段的自伤性太大，较为极端，因此其一般不会出现，在实际中发生较少。
三、结语
资本市场的发展会让恶意并购等其他形式的额并购行为不端出现，上市公司为了在这种收购战役中获得优势，就必须未雨绸缪，在初期就进行防御。若果收购行为已然发生，就需要采取反击措施，来阻止收购性为。而在这个过程中，必须要采取合适的策略和方法，才能既保护了公司利益，又达到了反收购的目的。在这个过程中，还需要上市公司在未来的发展中不断探索，总结经验，寻求更有效的反收购策略。
参考文献：
[1]杨燕琳.我国上市公司收购法律问题探析[D].华东政法大学，2013.
[2]谢银玲.上市公司对外资敌意并购之反收购对策研究[D].華东政法大学，2010.
[3]曹晓路.注册制背景下完善我国上市公司收购与反收购制度立法建议——从“万科股权之争”反思上市公司反收购决定权的归属[J].证券法律评论，2016，（00）：352-365.
[4]李善民，许金花，张东，陈玉罡.公司章程设立的反收购条款能保护中小投资者利益吗——基于我国A股上市公司的经验证据[J]. 南开管理评论，2016，19（04）：49-62.
[5]陈聪，何礼果.中国上市公司反收购法律问题研究[J].西南科技大学学报（哲学社会科学版），2009，26（05）：54-60.