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摘 要：近年来，企业财务舞弊事件屡禁不止，不仅损害了投资者的利益还给资本市场带来了前所未有的信任危机。从主板银广夏到中小板绿大地再到创业板万福生科都能看到财务舞弊的身影，财务舞弊宛若一颗毒瘤一直侵蚀着资本市场。虽然有了前车之鉴，九好集团仍铤而走险对财务报表进行粉饰包装，欲借壳鞍重股份进行忽悠式重组达到上市目的。本文首先回顾九好集团财务舞弊案件，然后基于GONE理论对九好集团财务舞弊的原因进行深层次剖析，进而提出规避企业财务舞弊的相关措施。
关键词：九好集团 借壳重组 财务舞弊 GONE理论
一、公司背景介绍
1.九好集团背景介绍。2010年3月，杜晓芳以现金出资5000万注册设立了浙江九好投资有限公司，持股比例100%；2010年6月，杜晓芳做出《股东决定》分别对公司名称以及经营范围进行了变更；2010年9月25日，公司名称再次变更，命名为浙江九好办公服务集团有限公司（简称：九好集团）。九好集团先后进行了6次注册资本增资，12次股权转让，至2015年7月31日，郭丛军、杜晓芳夫妇共持有九好集团 56.02%的股权，为九好集团的控股股东及实际控制人。
九好集团是实力强大的后勤托管服务平台，在杭州（总部）、北京、上海、深圳等地设有19余家分支机构。九好集团为客户和供应商搭建了一个包括餐饮、物业、办公、金融、差旅、广告/传媒、物流、劳保用品、IT 等九大类项目的全方位后勤托管服务平台。九好集团连续三年在国内后勤服务外包行业中排名第一，并获得了“浙商新产业（新模式）20强”、“浙商新领军品牌”等诸多殊荣。2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，九好集团实现归属于母公司股东的净利润分别为4525.64万元、5111.76万元、11146.49万元及 5285.09 万元，业绩呈现逐年增长的趋势。
2.鞍重股份背景介绍。鞍重股份的前身是1994年8月设立的鞍重机器厂，2007年5月11日，鞍重机器厂变更为鞍山重型矿山机器有限公司（简称：鞍重股份）。鞍重股份于2012年3月29日在深圳证券交易所挂牌交易，向社会公开发行人民币普通股股票 1700万股，2015年5月11日，以资本公积转增股本，总股本变更为13596万股。鞍重股份主要从事工矿用振动筛等机器设备的研究、设计、制造和销售。近年来，受国内外经济增速放缓、下游煤炭行业结构性产能过剩等因素影响，鞍重股份产品市场热度和销售规模有所减少。2013年、2014年及2015年1-6月，上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为5861.86万元、4682.56万元及1226.63 万元，较上年同期分别减少11.69%、20.12%及48.40%，呈现逐年下滑的趋势。
二、九好集团与鞍重股份重组历程
九好集团与鞍重股份重大资产重组的交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。方案具体内容如下：（1）重大资产置换。鞍重股份以截止评估基准日合法拥有的除2.29亿货币资金之外的全部资产和负债，与郭丛军、杜晓芳等合计持有的九好集团100%股权中的等值部分进行置换。（2）发行股份购买资产。上述重大资产置换差额部分由鞍重股份发行股份购买。（3）发行股份募集配套资金。鞍重股份拟采用锁价方式向特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过17亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易构成重大资产重组，构成借壳上市。
2015年4月7日，鞍重股份开始停牌策划重大资产重组；2015年5月19日，鞍重股份发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》；2015年11月13日，鞍重股份召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案；2016年5月10日，鞍重股份股东大会审议通过了《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；2016年5月19日，鞍重股份收到中国证券监督管理委员会（简称：中国证监会）发来的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2016年5月27日，鞍重股份收到中国证监会发来的《调查通知书》；2016 年6月6日，鞍重股份收到中国证监会下发的 《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》；2016 年7月4日，鞍重股份向中国证监会申请撤回《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料；2016年7月12日，鞍重股份收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，中国证监会决定终止对公司行政许可申请的审查。与此同时九好集团与鞍重股份的重组计划也宣告失败。
三、九好集团财务舞弊情况分析
2017年4月27日，九好集团、鞍重股份收到证监会发来的《行政处罚决定书》，九好集团借壳鞍重股份的忽悠式重组被公之于众。九好集团2013年至2015年通过虚构业务、改变业务性质等多种方式虚增服务费收入共计2.65亿元，其中2013年虚增服务费收入0.17亿元，2014年虚增服务费收入0.88亿元，2015年虚增服务费收入1.6亿元。九好集团2015年虚增贸易收入57.48万元，虚构银行存款3亿元，未披露3亿元借款及银行存款质押。鞍重股份于2016年4月23日公布《重大资产重组报告书》，并披露重组对象九好集团的主要财务数据，包括资产负债表、利润表、现金流量表等信息。九好集团的财务造假行为导致鞍重股份所披露的信息与实查的数据不符，存在虚假记载并违反了《证券法》。
四、基于GONE理论的财务舞弊原因分析
GONE理论表明财务舞弊由四个因子作用产生：贪婪（Greed）、机会（Opportunity）、需要（Need）、暴露（Exposure），在四个因子共同作用的特定环境中，会滋生舞弊。本文将基于GONE理论，从四个因子维度对九好集團财务舞弊的原因进行深层次剖析。 1.贪婪维度分析。九好集团作为民营企业，可以获得资金是有限的，集团为了实现更快更好的发展，上市是优先选择的一种途径。企业上市的原因很多，但上市给企业带来的好处是显而易见的，如：（1）解决企业资金瓶颈问题，获得长期的融资资金；（2）降低企业的资产负债率，改善企业的财务状况；（3）提高企业的知名度改善公司形象；（4）提高企业竞争力；（5）公司创始人财富迅速增值。正是由于上市可以给企业以及创始人带来巨大的好处，才使得九好集团为了达到上市目的而选择财务造假。九好集团欲借壳鞍重股份进行上市，进行了有组织有目的的长期财务造假，郭丛军等公司实际控制人为了使自己的财富快速增值获得更多的利益而急迫进行上市。同时，相关中介机构有责任对九好集团关键财务信息进行合理审计，并对集团存在的问题进行披露，但在事件进展过程中，中介机构并未发现集团财务造假这一事实。九好集团连续三年进行财务造假，造假时间长金额大，但是中介机构在审计过程中却未发现异常，可见中介机构未做到勤勉尽责。公司上市与中介机构的利益直接相关，中介机构为了自身利益没有发挥应有的监管效果，丧失了其独立性。
2.机会维度分析。九好集团作为后勤托管服务平台，其收入来源主要靠撮合供应商和顾客获得服务费收入，在2013年至2015年期间虚增服务费收入合计2.65亿元。九好集团服务费收入实现的过程中，很少涉及成本以及货物流转，中间环节少，这一特点为财务造假提供了便利条件。此外，第三方中介机构没有做到勤勉尽责的职业本分，未发挥有效的监督作用，给财务造假者提供了财务舞弊的动机和机会。鞍重股份在经营业绩不断下降的情况下，急需寻找优质资产进行业务转型。九好集团靓丽的财务报表数据让鞍重股份看到了改善业绩的希望，对优质资源注入的需要，使鞍重股份放松了对九好集团财务业绩的核查，这一情况同样增加了财务舞弊成功的机会。
3.需要维度分析。企业要想成功上市，需要满足的条件之一是成立三年以上且最近三年连续盈利，为了达到上市指标，企业对财务报表数据进行粉饰舞弊也就不足为奇了。九好集团为了实现上市的目的，在2013至2015年期间连续三年通过虚增收入的手段进行财务造假，影响报表使用者对企业真实情况的判断进而影响投资决策。
4.暴露维度分析。九好集团虚构3亿元银行存款，为了掩饰虚构的3亿元银行存款而不断进行银行借款并进行存单质押，从而在账面形成并持续维持3亿元银行存款的假象；同时由于其对应的供应商以及客户数量较多，进行实地核查的难度大，减少了收入虚增被发现并披露的可能性。九好集团财务舞弊手段缜密，连续三年对财务数据造假，目的性强，造假手段专业。此外，企业进行财务造假纵使被发现，相比于成功上市后获得的巨大财富来说其惩罚成本低，促使企业为了达到上市目的铤而走险。
五、规避企业财务舞弊的措施
1.完善公司治理结构，加强对大股东的监督。当大股东控制权高度集中时，公司内部控制就可能失效，达不到实质性的相互制约作用。九好集团的控股股东及实际控制人郭丛军、杜晓芳夫妇共持有九好集团 56.02%的股权，控制权的高度集中使得控股股东一股独大，具有绝对的控制权。第一大股东郭丛军利用手中的控制权，授意财务人员进行财务造假，侵害中小股东的合法权益。为了有效防止大股东利用手中控制权进行财务舞弊，公司应该完善内部治理结构，加强对大股东的监督和制约。
2.加强法制观念，建设法务会计队伍。注册法务会计师不仅仅是一个注册会计师而且同时具备法律、舞弊审查等相关知识。虽然有些高等院校设立了法务会计方向的研究，但与西方国家相比，中国法务会计实际运用还是一片空白。财务舞弊发生的频率与注册会计师的素质有着密切的联系，强化注册会计师的法制观点，对财务造假的披露有着积极作用。建设法务会计队伍，提高审计人员发现财务舞弊的能力。
3.加大惩罚力度，提高违规成本。依据《证券法》规定，证监会对九好集团财务造假行为责令改正，给予警告，并处以60万罚款。相对于上市成功募集数亿元的资金来说，60万元处罚成本太低对造假者起不到震慑作用。对于长期进行造假的企业，《证券法》应加大对其处罚力度，提高违规成本，从而有效规避企业财务舞弊。
参考文献：
[1]乔玉娟.万福生科股份有限公司财务舞弊案例分析[J].时代金融，2016，（15）.
[2]王笑凡.基于GONE理论的大智慧财务舞弊案例分析及治理对策研究[J].国际商务财会，2016，（08）.
[3]曾一栋.内部控制与上市公司会计舞弊治理分析[J].财会学习，2016，（21）.
作者简介：皇甫莉莉，女。民族：汉。河南商丘市人。会计硕士。单位：河南大学商学院会计专业。研究方向：財务会计与管理。
关键词：九好集团 借壳重组 财务舞弊 GONE理论
一、公司背景介绍
1.九好集团背景介绍。2010年3月，杜晓芳以现金出资5000万注册设立了浙江九好投资有限公司，持股比例100%；2010年6月，杜晓芳做出《股东决定》分别对公司名称以及经营范围进行了变更；2010年9月25日，公司名称再次变更，命名为浙江九好办公服务集团有限公司（简称：九好集团）。九好集团先后进行了6次注册资本增资，12次股权转让，至2015年7月31日，郭丛军、杜晓芳夫妇共持有九好集团 56.02%的股权，为九好集团的控股股东及实际控制人。
九好集团是实力强大的后勤托管服务平台，在杭州（总部）、北京、上海、深圳等地设有19余家分支机构。九好集团为客户和供应商搭建了一个包括餐饮、物业、办公、金融、差旅、广告/传媒、物流、劳保用品、IT 等九大类项目的全方位后勤托管服务平台。九好集团连续三年在国内后勤服务外包行业中排名第一，并获得了“浙商新产业（新模式）20强”、“浙商新领军品牌”等诸多殊荣。2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，九好集团实现归属于母公司股东的净利润分别为4525.64万元、5111.76万元、11146.49万元及 5285.09 万元，业绩呈现逐年增长的趋势。
2.鞍重股份背景介绍。鞍重股份的前身是1994年8月设立的鞍重机器厂，2007年5月11日，鞍重机器厂变更为鞍山重型矿山机器有限公司（简称：鞍重股份）。鞍重股份于2012年3月29日在深圳证券交易所挂牌交易，向社会公开发行人民币普通股股票 1700万股，2015年5月11日，以资本公积转增股本，总股本变更为13596万股。鞍重股份主要从事工矿用振动筛等机器设备的研究、设计、制造和销售。近年来，受国内外经济增速放缓、下游煤炭行业结构性产能过剩等因素影响，鞍重股份产品市场热度和销售规模有所减少。2013年、2014年及2015年1-6月，上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为5861.86万元、4682.56万元及1226.63 万元，较上年同期分别减少11.69%、20.12%及48.40%，呈现逐年下滑的趋势。
二、九好集团与鞍重股份重组历程
九好集团与鞍重股份重大资产重组的交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。方案具体内容如下：（1）重大资产置换。鞍重股份以截止评估基准日合法拥有的除2.29亿货币资金之外的全部资产和负债，与郭丛军、杜晓芳等合计持有的九好集团100%股权中的等值部分进行置换。（2）发行股份购买资产。上述重大资产置换差额部分由鞍重股份发行股份购买。（3）发行股份募集配套资金。鞍重股份拟采用锁价方式向特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过17亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易构成重大资产重组，构成借壳上市。
2015年4月7日，鞍重股份开始停牌策划重大资产重组；2015年5月19日，鞍重股份发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》；2015年11月13日，鞍重股份召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案；2016年5月10日，鞍重股份股东大会审议通过了《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；2016年5月19日，鞍重股份收到中国证券监督管理委员会（简称：中国证监会）发来的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2016年5月27日，鞍重股份收到中国证监会发来的《调查通知书》；2016 年6月6日，鞍重股份收到中国证监会下发的 《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》；2016 年7月4日，鞍重股份向中国证监会申请撤回《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料；2016年7月12日，鞍重股份收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，中国证监会决定终止对公司行政许可申请的审查。与此同时九好集团与鞍重股份的重组计划也宣告失败。
三、九好集团财务舞弊情况分析
2017年4月27日，九好集团、鞍重股份收到证监会发来的《行政处罚决定书》，九好集团借壳鞍重股份的忽悠式重组被公之于众。九好集团2013年至2015年通过虚构业务、改变业务性质等多种方式虚增服务费收入共计2.65亿元，其中2013年虚增服务费收入0.17亿元，2014年虚增服务费收入0.88亿元，2015年虚增服务费收入1.6亿元。九好集团2015年虚增贸易收入57.48万元，虚构银行存款3亿元，未披露3亿元借款及银行存款质押。鞍重股份于2016年4月23日公布《重大资产重组报告书》，并披露重组对象九好集团的主要财务数据，包括资产负债表、利润表、现金流量表等信息。九好集团的财务造假行为导致鞍重股份所披露的信息与实查的数据不符，存在虚假记载并违反了《证券法》。
四、基于GONE理论的财务舞弊原因分析
GONE理论表明财务舞弊由四个因子作用产生：贪婪（Greed）、机会（Opportunity）、需要（Need）、暴露（Exposure），在四个因子共同作用的特定环境中，会滋生舞弊。本文将基于GONE理论，从四个因子维度对九好集團财务舞弊的原因进行深层次剖析。 1.贪婪维度分析。九好集团作为民营企业，可以获得资金是有限的，集团为了实现更快更好的发展，上市是优先选择的一种途径。企业上市的原因很多，但上市给企业带来的好处是显而易见的，如：（1）解决企业资金瓶颈问题，获得长期的融资资金；（2）降低企业的资产负债率，改善企业的财务状况；（3）提高企业的知名度改善公司形象；（4）提高企业竞争力；（5）公司创始人财富迅速增值。正是由于上市可以给企业以及创始人带来巨大的好处，才使得九好集团为了达到上市目的而选择财务造假。九好集团欲借壳鞍重股份进行上市，进行了有组织有目的的长期财务造假，郭丛军等公司实际控制人为了使自己的财富快速增值获得更多的利益而急迫进行上市。同时，相关中介机构有责任对九好集团关键财务信息进行合理审计，并对集团存在的问题进行披露，但在事件进展过程中，中介机构并未发现集团财务造假这一事实。九好集团连续三年进行财务造假，造假时间长金额大，但是中介机构在审计过程中却未发现异常，可见中介机构未做到勤勉尽责。公司上市与中介机构的利益直接相关，中介机构为了自身利益没有发挥应有的监管效果，丧失了其独立性。
2.机会维度分析。九好集团作为后勤托管服务平台，其收入来源主要靠撮合供应商和顾客获得服务费收入，在2013年至2015年期间虚增服务费收入合计2.65亿元。九好集团服务费收入实现的过程中，很少涉及成本以及货物流转，中间环节少，这一特点为财务造假提供了便利条件。此外，第三方中介机构没有做到勤勉尽责的职业本分，未发挥有效的监督作用，给财务造假者提供了财务舞弊的动机和机会。鞍重股份在经营业绩不断下降的情况下，急需寻找优质资产进行业务转型。九好集团靓丽的财务报表数据让鞍重股份看到了改善业绩的希望，对优质资源注入的需要，使鞍重股份放松了对九好集团财务业绩的核查，这一情况同样增加了财务舞弊成功的机会。
3.需要维度分析。企业要想成功上市，需要满足的条件之一是成立三年以上且最近三年连续盈利，为了达到上市指标，企业对财务报表数据进行粉饰舞弊也就不足为奇了。九好集团为了实现上市的目的，在2013至2015年期间连续三年通过虚增收入的手段进行财务造假，影响报表使用者对企业真实情况的判断进而影响投资决策。
4.暴露维度分析。九好集团虚构3亿元银行存款，为了掩饰虚构的3亿元银行存款而不断进行银行借款并进行存单质押，从而在账面形成并持续维持3亿元银行存款的假象；同时由于其对应的供应商以及客户数量较多，进行实地核查的难度大，减少了收入虚增被发现并披露的可能性。九好集团财务舞弊手段缜密，连续三年对财务数据造假，目的性强，造假手段专业。此外，企业进行财务造假纵使被发现，相比于成功上市后获得的巨大财富来说其惩罚成本低，促使企业为了达到上市目的铤而走险。
五、规避企业财务舞弊的措施
1.完善公司治理结构，加强对大股东的监督。当大股东控制权高度集中时，公司内部控制就可能失效，达不到实质性的相互制约作用。九好集团的控股股东及实际控制人郭丛军、杜晓芳夫妇共持有九好集团 56.02%的股权，控制权的高度集中使得控股股东一股独大，具有绝对的控制权。第一大股东郭丛军利用手中的控制权，授意财务人员进行财务造假，侵害中小股东的合法权益。为了有效防止大股东利用手中控制权进行财务舞弊，公司应该完善内部治理结构，加强对大股东的监督和制约。
2.加强法制观念，建设法务会计队伍。注册法务会计师不仅仅是一个注册会计师而且同时具备法律、舞弊审查等相关知识。虽然有些高等院校设立了法务会计方向的研究，但与西方国家相比，中国法务会计实际运用还是一片空白。财务舞弊发生的频率与注册会计师的素质有着密切的联系，强化注册会计师的法制观点，对财务造假的披露有着积极作用。建设法务会计队伍，提高审计人员发现财务舞弊的能力。
3.加大惩罚力度，提高违规成本。依据《证券法》规定，证监会对九好集团财务造假行为责令改正，给予警告，并处以60万罚款。相对于上市成功募集数亿元的资金来说，60万元处罚成本太低对造假者起不到震慑作用。对于长期进行造假的企业，《证券法》应加大对其处罚力度，提高违规成本，从而有效规避企业财务舞弊。
参考文献：
[1]乔玉娟.万福生科股份有限公司财务舞弊案例分析[J].时代金融，2016，（15）.
[2]王笑凡.基于GONE理论的大智慧财务舞弊案例分析及治理对策研究[J].国际商务财会，2016，（08）.
[3]曾一栋.内部控制与上市公司会计舞弊治理分析[J].财会学习，2016，（21）.
作者简介：皇甫莉莉，女。民族：汉。河南商丘市人。会计硕士。单位：河南大学商学院会计专业。研究方向：財务会计与管理。