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到2006年底，中国资本市场迄今为止最重要的制度变革——股权分置改革已基本完成。这场制度变革具有重要意义，从本质上说，股权分置改革试图从制度层面上“再造”中国资本市场，因而它不仅是迄今为止最重大、最复杂的结构性变革，而且对中国资本市场的发展和制度建设具有里程碑式的意义。它所具有的历史意义几乎可以与20世纪90年代初建立这个市场相提并论。 随着时间的推移，股权分置改革对中国资本市场发展所带来的深刻影响正在不断显现，一个具有共同利益基础、收益与风险相匹配、具有激励功能和约束机制的资本市场正在形成。 股权分置改革后，全流通的市场环境和股东间趋同的价值取向推动上市公司控股股东资本运营模式发生根本性变化。以提高上市公司质量、做大上市公司市值为目标的优质资产注入成为上市公司资本运营的主要形式。而不同的再融资及资产注入模式，对上市公司及其不同层面股东将会产生不同程度的影响。具体到操作层面而言，上市公司资产注入模式选择至少应充分考虑以下问题: 以整体上市为目标的资产注入一般标的额巨大，资本市场再融资必然是上市公司获得注入资产的主要资金来源。不同再融资方式对上市公司股本结构、对不同股东的持股比例都将产生不同效果。 在全流通时代，二级市场股价成为定向增发、公募增发、换股收购等行为的主要计价依据，不同的证券发行方式会直接影响控股股东的注资换股成本。 当上市公司控股股东将在二级市场高抛低吸股票作为资本运营主要盈利模式后，如何在增持股票时规避全面要约收购义务，在减持股票时避免股价的大幅度下跌，也是控股股东不得不面对的问题。 H公司配股收购控股股东资产的实际案例对解决上述问题有一定启示。H公司的控股股东根据自身医药产业整合发展战略，拟以持有的三家制药企业的股权注入H公司，将H公司打造成为医药板块的龙头企业和发展平台。然而H公司在股改方案中做出上述资产注入承诺后，出于对优质资产注入的良好预期，H公司的二级市场股价一路飙升。由于非公开发行等上市公司再融资方式均以二级市场股价作为发行定价依据，如采取非公开发行注资模式，高启的股价不断抬高控股股东的注资成本，导致H公司的资产注入计划一度被迫搁浅。 在系统地研究当前我国证券市场法规体系下上市公司通过再融资实现资产注入的各种途径后，特别是针对高二级市场股价与控股股东低成本注入资产的矛盾，H公司巧妙地采用配股融资实现控股股东的资产注入。由于配股融资为上市公司现有股东协商自主定价，H公司的注资方案以控股股东和其他中小股东均满意的较低发行价实施配股，从而实现了控股股东低成本资产注入。同时， H公司控股股东利用金融机构的“过桥”资金认配股票，并受让第二大股东的配股权，从而确保了配股成功。 H公司的资产注入方案创造了上市公司、控股股东和中小投资者的“多赢”局面。资产注入完成后，无论从财务指标上，还是企业综合实力和行业竞争力上，H公司都实现了质的飞跃;在上市公司业绩增厚，市值大幅度增加的同时，中小股东也从中受益匪浅;控股股东则借助资产注入实现了资产证券化、资产变现和大幅度资本增值，特别是真正确立了与全流通市场相适应的全新资本运营盈利模式，在这种全新盈利模式下，控股股东通过高抛低吸股票获取收益最大化，而在其增持股票时借助部分要约收购制度规避全面要约，在其减持股票时利用大宗交易制度避免股价大幅波动，将成为一种趋势。H公司的成功案例，为更多的上市公司控股股东在资产注入模式选择和资本运营模式转变方面提供了借鉴经验。 通过对H公司资产注入方案的分析和研究，可以得出如下结论: 在定向增发和公募增发均须参照市场定价的情况下，配股的自主定价机制凸显其优势。而面对二级市场股价较高但控股股东又希望以较低成本实现资产注入的矛盾，配股注资模式不失为一个较好的选择。H公司利用配股融资收购控股股东优质资产，使控股股东以较低的成本实现增持股票和资产变现的双重目的，H公司的资产注入方案对于牛市行情中股价过高的上市公司实施再融资及资产注入，是个很好的借鉴。 通过借助金融机构“过桥”资金和受让配股权环节，可以有效规避认购不足导致的配股发行失败。这一创新将有利于引导上市公司再融资方式的多元化，缓解目前非公开发行扎堆的现象。从中国证监会推出非公开发行的初衷来看，其主要目的是希望创造一个全新的并购支付手段，而不是将非公开发行作为上市公司再融资的主要方式。但由于配股等公开发行方式存在发行失败等约束条件，当前相当数量的上市公司滥用非公开发行融资，却忽略了配股、增发等上市公司再融资的主要方式。通过引入配股“过桥”资金和受让配股权方式，配股融资会越来越便利，配股融资方式也必将越来越多地受到上市公司的重视。 当上市公司控股股东将在二级市场高抛低吸股票作为资本运营主要盈利模式后，在增持股票时借助部分要约收购，在减持股票时利用大宗交易避免股价的大幅度波动，将成为一种趋势。在全流通时代，将部分要约收购、大宗交易制度与上市公司控股股东增持、减持所控制的上市公司股票结合起来，能够起到降低增持成本和减持时稳定股价获得超额收益的效果。随着股改后控股股东限售股份不断解禁，控股股东的增减持行为不断增多，相信会有越来越多的控股股东采用部分要约收购增持股票和利用大宗交易方式减持股票。