公司人格混同认定标准研究——基于116份相关判决书的展开

来源 :中南财经政法大学 | 被引量 : 0次 | 上传用户:catche
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人格混同作为否认公司法人人格的主要情形,在公司法人格否认制度中的重要性不言而喻,而人格混同认定的标准为何,已成为公司法人格否认诉讼中的焦点与难点问题。审判实践中由于认定标准不一导致同案不同判,严重影响了司法公信力及公司法人格否认制度功能的发挥。本文针对上述问题以 116 份公司人格混同案件判决书为样本,对我国公司人格混同认定现状进行了实证分析,发现上述局面的形成主要归因于对各混同因素的认定存在较大争议、人格混同认定标准不一以及关联公司之间人格混同认定思路保守。
  对英美法系和大陆法系人格混同的认定标准进行比较研究可以发现,关于财产混同的认定主要是从公司财务账薄、公司财产的归属等方面入手。对于组织机构混同的认定,关注的焦点大多都是公司意思机构组成人员的交叉任职或者存在亲属关系的数量。只是在日本板山运送解雇事件中,法官明确地提出判断组织机构混同关键在于是否存在混同的实质,而不是有多少混同的表象。三个混同因素中,财产混同为最主要的人格混同认定因素,至于一人公司人格混同的认定,许多案件中都以是否存在财产混同为认定标准。根据财产混同和组织机构混同来认定关联公司之间存在人格混同是被两大法系普遍接受的认定思路。
  关于财产混同的认定,本文提出,若经常性使用自然人股东个人银行账户进行公司财务收支,可以为认定股东和公司之间形成财产混同。在其他情形下财产混同的认定,本文采用列举具体情形加概括总结的方式陈述了自己的观点,在具体认定方法上可采用司法审计的方法。至于组织机构混同的认定,应关注是否存在使公司意思机关丧失独立意志的实质发生,只有当一系列的混同表象形成证据链能够证明公司独立意思受到影响时,才能认定构成组织机构混同,特别是在母子公司、姐妹公司的股东和董事之间交叉任职或者存在亲属关系的情况下,应该区分母子公司和非母子公司,再根据公司资本结构的分散程度分别设定不同的组织机构混同认定标准,只有达到该标准才能认定存在组织机构混同。业务混同的认定上,则应区分关联公司和非关联公司,仅仅经营范围相同不能认定为业务混同。
  关于各混同因素在人格混同认定中的重要性,本文认为,财产混同的重要性居于首位,组织机构混同次之,业务混同为最后。一人公司人格混同的认定只需要满足财产混同即可。关于关联公司人格混同的认定,财产混同、组织机构混同以及业务混同俱全的关联公司人格混同认定思路,并不适合我国公司人格混同案件审判实际的需要。因此,关联公司之间只要满足财产混同和组织机构混同就能认定存在人格混同,采用此种认定思路不仅可以减轻原告的举证负担,还能使公司人格否认制度的功能得到更好地发挥。
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