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MBO是Management Buy Outs的简称,意为“管理层收购”,是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买公司股份,从而改变本公司所有权结构,控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司并获得预期收益的一种收购行为。这种经济现象于上世纪80年代出现于英国。英国经济学家麦克·莱特首先对这个经济现象进行了研究,并把它定义为管理层收购(MBO)。随后西方一些经济学家对MBO进行了更为深入的研究,并就这个现象的产生提出了委托代理成本节约说等理论。 从MBO的产生和发展来看,MBO最初产生的动因是一些大的集团公司剥离经营状况不好的非核心业务或一些上市公司由于经营业绩不好,股东想出售公司收回投资。此时,公司的管理层由于对公司情况更为了解,希望能买下公司,自己经营,通过改革扭转公司的经营业绩。因此,管理层收购对一家企业的发展会产生积极有利的影响。另一方面,从公司治理结构的角度分析,委托代理成本节约论等相关理论认为,当管理层收购公司后,其管理者和所有者的身份合二为一,有助于激励其努力工作,减少委托代理成本,同样对企业发展有利。随后,一些西方国家也用MBO的方式进行国有企业的改革。前苏联和东欧国家在进行经济体制转轨时也多采取这种方法处理国有企业。 90年代,MBO方式开始被引入中国。一些集体企业或国有企业开始尝试通过MBO的方式,把集体法人股或国有股、国有资产出售给企业的管理层,以达到明析产权、国有资本从竞争性行业退出、降低代理成本、提高企业经营管理效率等目的。目前,中国已有部分企业进行了MBO的尝试。总体看,可以分为以下几种情况:从所有制结构分析,一种是由乡镇企业发展而来的集体制企业通过MBO的方式明析产权,完成了向私有企业的转变,另一种是国有企业通过MBO方式完成国有资本的退出。从公司结构分析,一种是非上市公司,企业的管理层通过收购公司的资产完成MBO,另一种是上市公司,管理层通过从政府手中协议收购非流通的国家法人股或集体法人股完成MBO。 那么MBO是否真的象人们希望的那样,能够解开中国企业的产权之结,解决困扰国有企业多年的激励机制缺乏问题呢? 本文认为,MBO只是市场经济国家进行企业并购的方式之一,它的实施必须建立在相应的前提之上:企业的所有权结构明析、有充分发展的人力资本市场、有完善的金融市场、有有效的市场化定价机制等等。其中的任何一个条件不满足,MBO要实现有效运作都是不可能的。由于中国的经济环境和经济体制与完全成熟市场经济国家存在很多不同,有其自身的特殊性,这使中国企业在实施MBO时遇到面临多方面的市场约束。主要体现在: 缺少成熟的法律环境,没有完备的法律法规使MBO的实施缺乏必要的监督和管理; 缺少成熟的证券市场,流通股和非流通股的割裂及两者间巨大的差价给MBO的定价造成极大的困难,以收购非流通股为主要方式的MBO容易引发暗箱操作,而二板市场的缺失,使企业在完成MBO后不能通过再上市实现投资资本的退出和公司的进一步发展,难以有效实现MBO应有的效果; 缺少成熟的金融市场,金融工具少,融资渠道单一,使管理层在完成收购时,难以融到必须的资金,极易引发违法违规操作。 缺少成熟的人力资本市场,中国还没有形成一个职业化、高素质的企业家群体,如果由一些行政任命而非市场选择的管理者来完成MBO,则难以有效实现改革重组企业、提高经营业绩的预期目标。 市场条件的不完善,使实施MBO相关的制度安排难以建立,MBO在中国的实施就不可避免地遇到一些难以解决的问题,出现有损社会公平和效益的现象。这种现象主要体现在以下几方面: 一是在我国,国有企业MBO方案基本上都是收购国家股或国有法人股,这类股份本身就存在所有者缺位、内部人控制等问题,“所有者缺位”使国有资产的代理人缺少直接动力争取国有资产转让的价值最大化。“内部人控制”使管理层有可能利用内幕的信息侵犯国家的利益。例如管理层有可能利用自己掌握的内部信息在MBO前通过调剂或隐藏利润的办法造成公司账面上的亏损,做小净资产,然后以相当低廉的价格实现收购的目的;或是通过大量的关联交易,挪用公司资金完成MBO。这些都会造成国有资产的大量流失。 二是缺乏成熟的定价标准和市场化的定价机制,管理层收购的定价难以做到公开公平公正。问题主要表现在两个方面:其一,定价未采用市场化和专业化的做法,往往只依据净资产作为定价的基础,难以反映企业真正的价值;其二,定价往往通过私下谈判协商进行,未形成公正、透明的市场竞争方式。这同样会造成国有资产的流失。 三是管理层收购在我国遇到融资瓶颈,融资难极易引发管理层的违规操作和风险行为。在完成MBO后,迫于还款压力,管理层又可能采取大比例分红或进行高风险投资等方法,力求尽快回拢现金偿还债务,这些做法对公司未来发展不利, 由于中国实施管理层收购的条件还不完善,相应的制度安排、操作标准还未建立,中国企业完成管理层收购后,还难以实现降低代理成本、促进效率的预期目标。通过对管理层收购的效果分析,大部分完成MBO的企业、特别是上市公司,管理层只实现了相对控股,委托代理成本依旧存在。由于我国融资渠道少,管理层在收购时遇到融资瓶颈,不得不采取一些违规操作,这就大大降低了MBO应有的债务约束力。而经营权和所有权合一,使中国企业中原有的“内部人控制”更加强化,管理层极易利用自己的权力为自己谋求更多的利益,不仅侵害其他中小股东的权益,更影响企业的健康发展。 作为一种新兴的经济现象,MBO在我国的发展还处于起步阶段。通过对中国企业MBO实践的对比分析,可以看出,中国目前已经完成的MBO都不是成熟市场经济环境下的真正意义上的MBO,而是带有明显的“中国特色”。为了使真正意义上的MBO能早日在中国出现,在国有企业改革和推进中国经济发展中发挥它应有的作用。首先,应当明确MBO在中国的适用范围,选择适合的企业实施MBO;其次制定合理的价格评定机制、加快发展金融市场,尽快完善相关法律,为MBO的实施创造更好的市场条件;第三在实施MBO时注意防范可能出现的各种风险。相信,随着中国市场经济体制的进一步完善,MBO相关制度安排的建立,真正的MBO会在中国的经济领域出现,并发挥出它应有的作用。 本论文针对目前中国MBO实践中产生的种种问题,进行了较为全面的分析。论文分为三个部分:一、什么是MBO,论述了MBO的起源、定义、性质、应用范围、在国外的发展实践及其理论发展。二、MBO在中国的实践,论述了MBO在中国的产生背景,企业实施MBO的典型案例,以及国内外MBO的性质比较。三、在中国实施MBO所面临的经济问题,论述了在中国实施MBO面临的市场约束;中国实施MBO产生的经济问题;中国实施MBO的效果。四、中国实施MBO的政策建议,从明确适用范围、完善市场环境和防范操作风险三方面,给出了相应的政策建议。