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截至2014年年末，A股上市公司并购共计4641起，并购交易金额达31737亿元，相对于2013年年底增长101％(Wind数据)。新三板标的并购也随着市场的高潮推上了新的起点，2014年完成的新三板并购11起，同时不断有新的并购案例进行。由于新三板标的公司规范、未来增长可持续、市场估值普遍不高、行业发展前景巨大等特性，新三板标的并购正逐渐显示出巨大的需求。 本文对于并购交易结构设计，首先交易方案设计的核心环节在于收购方式、支付方式、估值模型、业绩承诺及补偿奖励措施。设计方案需要考虑交易双方需求、行业特点，也需要结合不同方案所需税收成本、评估、监管审批和融资效率等因素综合权衡。在制定具体并购方案前，企业需要明确并购的战略意义，确定方案制定所需要遵循的原则，聘请专业的顾问机构保障交易方案专业化的设计。文章深入分析了并购方案设计的前提主要考虑因素，并购方案的几个关键核心要点及并购实施过程，最终的完整并购方案及设定流程。 此外，上市公司并购新三板标的对比并购普通标的有其特殊性，新三板标的的流动性介于上市公司与普通公司之间，新三板标的公司相对普通非上市公司更加的规范，价格估算更加的清晰合理，可操作性强。标的本身具有很大的行业发展潜力。新三板标的并购有其非凡的价值意义所在，并购方案设计过程中需考虑标的大小、流通股份限制和重大资产重组及要约收购等因素来确定具体的方案。 文章前中后三个部分分别从并购方案设计前提因素、并购交易方案核心环节及上市公司2014年并购新三板案例几个面展开，将上市公司并购普通非上市标的公司与并购新三板标的公司结合，完整的分析了并购交易方案设计的关键点和决策因素及过程。全面、简洁的展示了上市公司在制定一个并购交易方案需要注意的方方面面及所需要考量的主要因素，为实施科学合理的并购做良好的铺垫。