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内部审计在公司治理中扮演何种角色:为管理层服务？为所有者服务？还是服务于二主？不同的角色定位将对内部审计的治理功能产生直接影响。因此，探索公司治理中的内部审计角色和功能定位具有重要的理论和实践意义。 正如(II)A所言:有效的内部审计是公司治理中重要的权力制衡机制和控制手段，健全的公司治理是建立在董事会、高管层、外部审计师和审计委员会（内部审计师）四块基石的有效协同之上。内部审计的治理功能伴随着现代公司管理活动和治理实践的发展而显现的，现代内部审计实现由“管理权导向”内部审计向“治理导向”内部审计的转变。它既可以在公司治理中作为所有者对经营者的监督机制而发挥确认功能，同时又可以在公司管理中作为评价和改善企业经营业绩的控制机制而发挥咨询功能。 本文主要以规范研究为主，从公司治理的视角对内部审计的角色和功能定位展开研究: 首先，通过阐述公司治理和内部审计的理论基础，结合受托责任理论和交易费用理论，分析内部审计产生和发展的根源和动力。在此基础上，探讨公司治理与内部审计的互动关系，以及内部审计在公司治理中的作用。 然后，从公司治理的角度阐述内部审计的历史演进;并着重分析内部审计在公司治理中的角色和功能定位;简要分析内部审计在公司治理、风险管理和内部控制领域的作用机理。 最后，分析我国现代内部审计的历史演进，并将我国与西方内部审计做了简要比较;以调查数据说明我国内部审计定位的现实依据，并阐述了我国公司治理中的内部审计应定位为“治理导向”内部审计。