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1997年亚洲金融风暴后,有鉴于公司治理之重要性,亚洲国家群起进行公司治理改革.1998年国际经济合作暨发展组织(OECD)所召开的会议中,更明白表示公司治理运作不上轨道,是亚洲企业无法提升国际竞争力之关键因素之一,引起各界对改进公司治理缺失之高度重视.在1999年OECD公司治理原则提出后,各国更积极修改法令,要求设置独立董事及审计委员会.
2001年美国接连爆发安隆公司、世界通讯及迪斯尼(Disney)等知名企业财务弊案,世界各国为此震惊,促使美国在2002年由美国总统布什签署通过「沙氏法案」(Sarbanes-Oxley Act of 2002),保障投资人免于再度受到企业财务危机之波及,也使得世界各国政府重视公司治理机制之推动与实施.
台湾地区自1998年以来陆续发生几起财务舞弊案件,虽然主管机关也很积极的多次修改公司治理之相关法规,但弊案确仍一而再的发生,在在显示台湾的公司治理防弊制度,虽经多次改革却仍成效不彰.2006年证券交易法修正后,已将独立董事及审计委员会予以法制化,为台湾公司治理之改革开启了新的里程碑,对实务运作将产生影响,亦使公司治理结构朝美国模式迈进.从立法政策之大方向而言,虽未必是尽善尽美,应可发挥一定之正面作用,所以其立法方向值得赞同.然而,针对独立董事及审计委员会之引进,新的规定有不少不合理之处,亦有不少问题有待进一步检讨和厘清.
本文研究目的,希望仅就博达案及力霸案二起重大个案,分析公司治理问题,藉由观察其它国家内部监控机制实际运行的缺失,以作为借镜,而归纳出其共同问题,同时探讨各国内部监控机制改革经验,检视台湾现行法之缺失,并进一步对完善台湾内部监控机制提出建议,使上市(柜)公司公司治理之运作能更上轨道.
本文之研究方法,主要系搜集国内外相关文献数据,包括法令、期刊、书籍、网络资源.首先,采取归纳分析方法,透过台湾金管会全球信息网站、期刊报导、起诉书中弊案之犯罪事实,进行案例探讨,归纳弊案之公司治理问题.另外,归纳台湾地区之公司治理之相关法规改革过程,了解其因弊案而采取的变革措施.最后透过比较研究,借镜美国、日本独立董监制度之改革经验,再参酌台湾实务状况需求与条件,就如何完善台湾独立董事制度与监察人制度之修正方向提出浅见,以作为修法之参考.