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随着改革开放以来中国经济的蓬勃发展，中国经济已经开始进入新的发展阶段.在这个新的发展阶段，并购业务将成为解决中国经济发展深层次矛盾的重要手段.并购业务尤其是涉及国有资产的并购业务将在中国掀起新一轮浪潮.并购业务中目标企业估值准确与否是影响并购交易能否顺利进行、并购完成后新生企业能否较好运营的重要环节.并购业务不同于一般旨在分红或者资本利得的投资行为，因此其目标企业估值问题不同于一般的投资评估，有着其自身特点，需要从理论上深入探讨.在中国当前大量国有资产待售的特殊历史背景下，并购业务估值还涉及到国有资产保值增值、防止国有资产流失等问题，因此又有着重大的现实意义. 本文分为三个部分来论述并购业务中目标企业估值问题.第一部分是有关并购业务及估值概述，主要介绍并购业务的概念、并购动机、并购业务的特点以及并购业务估值模式;第二部分对企业价值评估的现有理论及模型进行分析比较，论述自由现金流量贴现法是较为适用于并购业务的估值模型，并且深入研究了自由现金流量贴现法.第三部分主要是针对中国并购市场的研究.首先分析了中国并购市场现状，其次论述了当前中国并购市场估值方法在理论上和实践中存在的问题，并通过一个具体案例（格林柯尔收购科龙电器）来说明净资产估值法存在的问题.最后提出本文认为适用于中国并购市场的估值方法. 并购是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)，国际上习惯用其缩写M&A来表示.“兼并”是指两家或者更多的独立经营的企业合并组成一家企业，通常由一家优势企业吸收一家或者更多家企业，被兼并企业的法人地位消失.“收购”(Acquisition)则是指企业或公司用现金或者证券购买另一家公司的股票，以获得对该企业或者该公司的控制权，该公司的法人地位并不消失，仅仅是该公司的控股股东发生变化.并购业务涉及到几家企业的资源整合和企业文化磨合，是个庞大的系统工程.目标企业估值直接影响着并购交易的成交和并购完成后整合计划的制定，对于整个并购业务的顺利进行至关重要.理解企业进行并购的动机是深刻认识并购估值机制的基础，国内外学术界对企业并购动机的研究结果多种多样，本文将企业并购动机大致归纳以下几种:追求协同效应（包括经营、管理协同效应和财务协同效应）;出于代理问题的非理性扩张;追求企业多元化经营，规避系统风险或者实现产业战略转移.并购的方式不同（兼并和收购），其目标企业的估值模式也不同.在兼并形式下，完成并购后目标企业就不再作为独立经营主体存在，而是并入兼并企业之中，因此其价值对于兼并方来讲应为兼并企业在兼并前后的价值差，也就是目标企业对于兼并企业的增值部分.在收购形式下，完成收购后目标企业依然作为独立的经营主体存在，只需计算目标企业的价值.虽然目标企业的法律地位前后没有变化，只是控股股东发生变化，但是由于兼并企业控制了企业的经营管理能够通过一系列的资本运作手段对目标企业进行改组，因此需要对完成资产重组后的目标企业进行价值评估. 虽然并购业务估值模式与一般企业资产评估模式不同，但是有关企业估值模型和理论可以为并购估值服务.经过几十年的发展，企业资产估值理论已经比较成熟，主要有自由现金流量贴现模型、市值比较法和期权定价法.自由现金流量贴现模型是指对企业预计未来能够产生的自由现金流量以一定的贴现率进行贴现得出企业价值.这种估值方法在理论上十分完美，但是应用中难度较大.市值比较法是实践中投资银行家常用的一种方法.具体方法是选取某一财务比率作为企业价值比较的统一标准（例如市盈率），计算类似并购交易或者类似公司的该财务比率的平均值，以计算结果乘以目标企业该财务比率实际值分母部分（例如每股盈利），即是该目标企业的价值（公司价值＝平均市盈率×公司每股盈利）.期权定价法是指在并购业务中，将交易的股权视为一种看涨期权，利用期权定价模型来对其进行估值.从理论研究的角度看，自由现金流量贴现法是比较适用于并购目标企业估值的方法，有着充分的理论基础，能够全面地反映目标企业的价值. 随着中国市场经济进程的推进，尤其是中国资本市场的建立和发展，并购也成为中国经济生活的重要内容.中国并购市场有着如下特点:中国并购业务发生很多案例，积累了大量经验;并购市场前景广阔，潜力巨大;并购市场发展不够完善.中国并购市场主要采用了根据目标企业净资产估值的方法，这种方法在理论上和在实践中都存在许多问题.本文不仅指出其理论上的不足之处，还通过格林柯尔公司收购上市公司科龙电器的案例说明该方法在实践中的缺陷.中国出于目前经济体制转型期，经济环境中还存在许多特殊问题，这些问题都在不同程度上影响着并购业务.主要包括目标企业的土地等无形资产估值问题，目标企业的剩余人员安排问题，地方税收减少影响地方政府利益问题，会计处理和纳税问题的影响，中国资本市场特殊问题等. 中国经济体制转轨阶段存在的特殊情况和中国资本市场的发展现状决定了中国资本市场并购业务中目标企业估值方法需要考虑中国的特殊国情.自由现金流量模型与市值比较法等估值方法相比，其包容性可以将中国市场的特殊之处涵盖在内，因此自由现金流量法是适用于中国市场的估值方法.在条件不成熟的情况下，可以将自由现金流量贴现模型的动态并购估值法和目标企业资源评估法的静态估值法相结合作为过渡性方法.中国的市场经济体制建设正在飞速发展，中国的资本市场也处以于不断完善之中.当中国的市场经济环境正常化后和资本市场完善后，自由现金流量贴现法将成为主流的并购估值方法.