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破产重整制度作为避免企业破产、挽救困境企业的一种有效的途径，在各国的实践中得到了广泛的应用。自我国重整制度建立以来，已经有数十家上市公司通过破产重整程序重整成功，恢复了企业活力，节省了社会资源。上市公司往往规模比较大，债权人、股东尤其是公众股东众多。一旦破产清算，广大债权人的利益将蒙受巨大损失，股东权益更是归于零，而企业职工则面临失业问题，在我国社会保障制度并不是很完善的现实情况下，更是有可能引发社会不安甚至公众事件。通过重整，上市公司一方面可以免除企业沉重的债务包袱以吸引优质的投资方，另一方面可以提高债权人的清偿率，保护债权人利益。此外上市公司的职工也可以得到妥善安置，公司本身的“壳资源”也得以保留。可以说困境中上市公司挽救与重整制度是有着内在契合性的。 破产法的立法宗旨经历了从债权人本位——债权人与债务人的利益平衡本位——社会利益本位的变化过程，在现代破产法的语境下，破产法不但关注债权人的利益，对于其他主体如债务人、债务人的出资人的利益以及社会公共利益都应当有所关注。上市公司重整是个诸多主体利益相互协调以求共同利益最大化的制度，涉及众多利害关系人，包括债权人、上市公司、上市公司股东的利益。在重整过程中，不同的利益主体各有自己的利益主张。重整制度在一定意义上，是以达到某种利益平衡以寻求各方利益最大化的制度，而出资人的利益在利益分配中是劣后于职工工资和基本劳动保险利益，国家的税收利益和债权人的债权的利益的，处于这个利益分配体系的最下端。因此为了保证重整的顺利进行和其他主体利益的实现，必然要对出资人的利益进行限制。重整中对于出资人权利进行限制既是对其债务人企业出资人的经济地位和投资风险自负原则的体现，也是解决出资人与债权人利益冲突的需要。同时，重整中对债务人出资人利益进行也是防止出资人自利倾向阻碍整个重整程序的客观要求。在重整程序中，出资人投资收益分配权会受到一定的限制，重整中出资人不得请求分红或者其他形式的投资收益分配;出资人转让股份的权利也会受到一定的程度的限制，既包括《破产法》对作为出资人的高管转让股份的直接限制也包括证券交易所按照规定对重整中上市公司进行阶段性停牌带来的限制;出资人参与债务人企业管理的权利在重整中也会受到限制;《公司法》中规定的股东的异议股东股份回购请求权在重整中也是受到限制的。 目前上市公司重整中在出资人利益保护方面存在的问题主要是参与到其中的中小股东数量极少并且代表股份不多，即中小股东缺位的问题。此外，还存在的问题包括对于出资人的重整申请权进行的限制不甚合理，出资人对于重整计划中涉及出资人权益调整事项表决规则规定的不明确，出资人对于整个重整计划没有表决权，重整程序中出资人的知情权得不到保障等等。由于成文法的滞后性，其他法律法规与破产法存在一定的不协调之处，这也导致了重整对于出资人利益的保护存在一定的不足。各国的破产法对于重整中的出资人权益的保护和限制均有不同的规定，有的经验对我国完善破产重整中出资人权益保护制度有一定的借鉴意义。有的国家在破产法中规定了某些需要股东大会决议方可实施的事项在重整期间可以得到豁免而直接实施。美国破产法还在重整程序中建立了股东委员会的制度，对于保护出资人权益具有一定的积极意义。对于破产重整程序中对于出资人权益调整的方式和途径，各国也有具体的规定。此外，日本的公司更生（即重整）实践中的股东代表诉讼制度值得我们借鉴。 针对以上情况，本文提出了一些立法完善建议:包括放宽对于出资人重整申请权的限制，允许债务人的出资人在债务人未申请重整的情况下申请重整，但是应当要求出资人在行使该权利前履行一定的前置救济程序，证明其已要求债务人权力机构提出重整申请，但遭到拒绝或者超过合理期限未获答复等。赋予出资人重整计划的建议权，这样既可以集思广益，也可以通过与管理人的谈判而实现债权人与出资人的博弈。赋予出资人重整计划的建议权事实上也即赋予了控股股东、中小股东对于重整计划的话语权，既有利于出资人发挥自己的优势，为重整做出贡献，又可以避免控股股东利用重整计划损害债权人的利益。在重整程序中引入股东代表诉讼制度，允许连续180日单独或者合计持股1％以上的股东可以针对公司高管的违背诚信义务和勤勉义务的行为提起股东代表诉讼。这样可以解决实践中上市公司的控股股东或者高管占用上市公司的资金而重整中又无法有效追究其责任的问题。在上市公司重整中引入网络投票制度和征集投票权制度，以保证出资人的参与权，保证出资人的利益。而对于出资人的表决标准，在引入网络投票的会议组织形式和征集投票权后，不宜采用代表股份额2/3以上和股东人数过半的标准，而应当采用出席会议的股东所持股份的2/3以上的单一标准，避免少数投机股东为泄私愤而依靠人数否决重整计划草案而导致重整失败或者不得不经人民法院强制批准重整计划。此外还应当完善《破产法》与其他法律的协调，加强信息披露，保障出资人的知情权。