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本文论题讨论的意义在于，通过对控制股东的现状及其利弊的实证考察，从法理上分析控制股东滥用控制权可能带来的种种问题，说明赋予控制股东义务的必要性，同时结合中国的情况，进行具体的义务规范的分析，以达到公司法平衡公司控制股东、中小股东、债权人利益的目的.
本文所论述的控制股东，指的是对公司拥有控制权，对公司的决策、人事、财务等有决定权的股东.在股份有限公司中，取得控制权，成为控制股东的情形主要包括:通过持有公司的多数股份（具体的比例可以区分不同的行业确定不同的量化标准）;通过间接持股、多层持股;通过投票权代理和表决权信托;通过人事上的控制或者以其他方式，如合同或公司章程的约定.判断控制股东的实质在于行使了控制权，而这一标准往往需要借助于具体场合下对控制方式的判断.
从现实状况来看，控制股东在世界范围内是一个普遍的现象，即使是在对投资者保护最为充分的美国，70年代以来股权也出现了集中的趋势，而欧洲和东亚国家的公司股权结构更是高度集中的.中国的情况较为特殊，国有企业在经济生活中具有举足轻重的地位，公司中的国有股和法人股持股比例占据了支配地位.从实际发生的案例来看，控制股东通过自己的控制地位，剥夺公司机会，占用公司资产，损害公司利益，并直接或间接损害公司其他股东和公司债权人利益的情况屡见不鲜.
从法理上分析，按照传统公司法上的资本多数决原则，股东在就公司事务表决时，一股一表决权，持多数股份的股东自然就拥有多数表决权，在持股较多时，自然就可以产生决定性影响，而使得其它股东的表决权被吸收.同时，按照传统的公司法上的有限责任原则，股东仅以自己的出资对公司承担责任，出资完毕之后对公司就没有任何义务了，控制股东也是如此.在上述两个原则的共同作用下，控制股东可以顺理成章地从自己的利益出发，就公司事务进行决策、管理和控制，而无需考虑其他股东或债权人的意志，并且可以依靠有限责任的屏障，逃脱个人责任.
基于法理上存在的滥用控制权的危害和现实中已经发生的危害，各国法均对控制股东的义务做出规范.美国最先立法，将诚信义务适用于控制股东，并区分为注意义务和忠实义务，德国股份公司法则是通过关联企业编，从关联企业的角度对控制公司的义务做出规定.我国台湾地区公司法也对控制股东科以诚信义务及相应的法律责任.
我国的公司法侧重于为国有企业服务，但是对国有企业作为控制股东的义务却缺乏有效的约束，对少数股东和债权人的保护也十分薄弱.现行《公司法》对控制股东的义务没有相应的规范，仅在证监会发布的一些行政规章和指导意见中有所涉及.显然，立法层次过低，内容较为粗糙.
在具体的制度构建部分，本人将控制股东的义务分为两大部分，一是在日常公司的经营管理过程中的义务，一是在控制权转让过程中的义务.
在公司的日常经营管理过程中，可以直接对控制股东的行为进行规范的活动包括:
（一）控制股东对公司事务行使表决权时，表决权要受到一定的限制，不得牺牲公司利益，在该股东与所表决事务具有利害关系时需要回避;
（二）控制股东与公司进行关联交易时，必须履行严格的信患披露义务，并在规定的情况下将关联交易提交股东大会批准，而该控制股东不得参与表决，以确保关联交易的公平性;
（三）对控制股东从事内幕交易、短线交易的禁止.控制股东利用所获得的内幕信息进行交易获得利益损害其他股东的利益时，应对相应的损失进行赔偿.在通过短线交易获利时，应将所得利益归入公司.
在其他的场合，控制股东可以间接地以公司的名义为自己牟利，而其身份只是公司背后的股东.在这种情况下，如何追溯至控制股东呢？美国法通过揭开公司面纱制度使母公司对子公司的债权人负责，德国法则创设了推定的关系企业理论，该理论可以为我国所借鉴.控制股东虽处于股东的地位，但是与普通股东不同的是对公司实施了控制，因而必须对其控制行为所导致的从属公司的损害负责.而要证明某一具体活动受到控制股东的不当干涉并非易事，因此，首先推定控制股东对从属公司具有控制性的影响力，二者存在关联关系.其次在从属公司受到损害时，控制公司要对损害负责，而无需由从属公司证明其损失是由控制公司的控制性影响造成的.同时，给予控制股东进行反证的权利，证明公司的损失并非由于其经营上的控制所造成的，从而免责.
在控制权转让的过程中，在不同的转让方式之下，义务有不同的内容.市场收购过程中，主要是一系列的持股比例披露义务;在要约收购场合下，已经取得30％股份的股东在继续收购时其义务包括向公司的所有股东发出收购的要约、向证券主管部门报送收购报告书、在收购要约的有效期限内收购人不得撤回要约等;在协议收购场合下，转让人作为控制股东必须履行合理调查的义务，防止引入劫掠公司的收购人，确定公平的转让价格，公开收购材料，并不得在收购的过渡期内劫掠公司.
另外，与控制股东义务密切相关的问题是对小股东、债权人的保护.该问题的重要性在于，如果仅仅有控制股东的义务，而没有相应的小股东、债权人的权利及救济制度，则控制股东的义务难免失去可操作性.主要涉及揭开公司面纱制度、深石原则、累积投票制度、异议股东的股份回购请求权、股东派生诉讼.
总之，对控制股东义务的规范，目的是为了平衡公司及相关者的利益，以使各方利益都能得到适当的保护.在中国这样一个国有企业受到最大重视的国家，如何保护中小股东的利益，防止国有控制股东利用控制地位滥用控制权，是一个十分重要和亟待解决的问题。
本文所论述的控制股东，指的是对公司拥有控制权，对公司的决策、人事、财务等有决定权的股东.在股份有限公司中，取得控制权，成为控制股东的情形主要包括:通过持有公司的多数股份（具体的比例可以区分不同的行业确定不同的量化标准）;通过间接持股、多层持股;通过投票权代理和表决权信托;通过人事上的控制或者以其他方式，如合同或公司章程的约定.判断控制股东的实质在于行使了控制权，而这一标准往往需要借助于具体场合下对控制方式的判断.
从现实状况来看，控制股东在世界范围内是一个普遍的现象，即使是在对投资者保护最为充分的美国，70年代以来股权也出现了集中的趋势，而欧洲和东亚国家的公司股权结构更是高度集中的.中国的情况较为特殊，国有企业在经济生活中具有举足轻重的地位，公司中的国有股和法人股持股比例占据了支配地位.从实际发生的案例来看，控制股东通过自己的控制地位，剥夺公司机会，占用公司资产，损害公司利益，并直接或间接损害公司其他股东和公司债权人利益的情况屡见不鲜.
从法理上分析，按照传统公司法上的资本多数决原则，股东在就公司事务表决时，一股一表决权，持多数股份的股东自然就拥有多数表决权，在持股较多时，自然就可以产生决定性影响，而使得其它股东的表决权被吸收.同时，按照传统的公司法上的有限责任原则，股东仅以自己的出资对公司承担责任，出资完毕之后对公司就没有任何义务了，控制股东也是如此.在上述两个原则的共同作用下，控制股东可以顺理成章地从自己的利益出发，就公司事务进行决策、管理和控制，而无需考虑其他股东或债权人的意志，并且可以依靠有限责任的屏障，逃脱个人责任.
基于法理上存在的滥用控制权的危害和现实中已经发生的危害，各国法均对控制股东的义务做出规范.美国最先立法，将诚信义务适用于控制股东，并区分为注意义务和忠实义务，德国股份公司法则是通过关联企业编，从关联企业的角度对控制公司的义务做出规定.我国台湾地区公司法也对控制股东科以诚信义务及相应的法律责任.
我国的公司法侧重于为国有企业服务，但是对国有企业作为控制股东的义务却缺乏有效的约束，对少数股东和债权人的保护也十分薄弱.现行《公司法》对控制股东的义务没有相应的规范，仅在证监会发布的一些行政规章和指导意见中有所涉及.显然，立法层次过低，内容较为粗糙.
在具体的制度构建部分，本人将控制股东的义务分为两大部分，一是在日常公司的经营管理过程中的义务，一是在控制权转让过程中的义务.
在公司的日常经营管理过程中，可以直接对控制股东的行为进行规范的活动包括:
（一）控制股东对公司事务行使表决权时，表决权要受到一定的限制，不得牺牲公司利益，在该股东与所表决事务具有利害关系时需要回避;
（二）控制股东与公司进行关联交易时，必须履行严格的信患披露义务，并在规定的情况下将关联交易提交股东大会批准，而该控制股东不得参与表决，以确保关联交易的公平性;
（三）对控制股东从事内幕交易、短线交易的禁止.控制股东利用所获得的内幕信息进行交易获得利益损害其他股东的利益时，应对相应的损失进行赔偿.在通过短线交易获利时，应将所得利益归入公司.
在其他的场合，控制股东可以间接地以公司的名义为自己牟利，而其身份只是公司背后的股东.在这种情况下，如何追溯至控制股东呢？美国法通过揭开公司面纱制度使母公司对子公司的债权人负责，德国法则创设了推定的关系企业理论，该理论可以为我国所借鉴.控制股东虽处于股东的地位，但是与普通股东不同的是对公司实施了控制，因而必须对其控制行为所导致的从属公司的损害负责.而要证明某一具体活动受到控制股东的不当干涉并非易事，因此，首先推定控制股东对从属公司具有控制性的影响力，二者存在关联关系.其次在从属公司受到损害时，控制公司要对损害负责，而无需由从属公司证明其损失是由控制公司的控制性影响造成的.同时，给予控制股东进行反证的权利，证明公司的损失并非由于其经营上的控制所造成的，从而免责.
在控制权转让的过程中，在不同的转让方式之下，义务有不同的内容.市场收购过程中，主要是一系列的持股比例披露义务;在要约收购场合下，已经取得30％股份的股东在继续收购时其义务包括向公司的所有股东发出收购的要约、向证券主管部门报送收购报告书、在收购要约的有效期限内收购人不得撤回要约等;在协议收购场合下，转让人作为控制股东必须履行合理调查的义务，防止引入劫掠公司的收购人，确定公平的转让价格，公开收购材料，并不得在收购的过渡期内劫掠公司.
另外，与控制股东义务密切相关的问题是对小股东、债权人的保护.该问题的重要性在于，如果仅仅有控制股东的义务，而没有相应的小股东、债权人的权利及救济制度，则控制股东的义务难免失去可操作性.主要涉及揭开公司面纱制度、深石原则、累积投票制度、异议股东的股份回购请求权、股东派生诉讼.
总之，对控制股东义务的规范，目的是为了平衡公司及相关者的利益，以使各方利益都能得到适当的保护.在中国这样一个国有企业受到最大重视的国家，如何保护中小股东的利益，防止国有控制股东利用控制地位滥用控制权，是一个十分重要和亟待解决的问题。