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资产证券化作为一种新兴的融资方式，由于其独特的结构安排，使得其在世界范围内获得了蓬勃的发展。资产证券化的意义在于:一方面，它使不流动的资产通过转化为证券的方式而得以流动;另一方面，它使资产能够脱离发行人自身的信用，从而实现了风险的隔离。资产证券化的运作涉及担保、信托、会计等许多方面的法律制度。其中，税收制度是影响资产证券化发展的重要因素之一。因为税收不仅仅直接决定了证券化运作的成本和效率，同时还会对资产证券化的结构安排产生重要影响。因此，本论文试图对资产证券化运作过程中所涉及的税收问题进行探讨，并提出相应的税收改革立法的对策建议。 本文主要分为四个部分，现将具体内容简介如下: 第一章是资产证券化的概述。本章分为四个部分:第一部分介绍了资产证券化的定义。资产证券化是指将缺乏流动性，但具有未来稳定现金流的应收帐款等资产构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。第二部分介绍了资产证券化的参与主体和运作流程。参与主体包括:原始债务人、发起人、特殊目的机构(SPV)、投资者、服务商、信用评级机构、信用增级机构、托管机构和证券承销机构。运作流程包括:确定资产证券化的目标，组成资产池;组建特殊目的机构;发起人将资产转移给SPV;信用增级;信用评级;资产支持证券的发行和交易;取得证券发行收入，向发起人支付购买价格;服务商进行资产管理并按时收回资产收益;向投资者到期偿还本息并支付服务费。第三部分分析了资产证券化特殊的结构安排。资产证券化通过资产重组、风险隔离和信用增级使得其具有传统融资方式所没有的优势，这也是我国开展资产证券化的理论依据。第四部分阐述了我国现阶段开展资产证券化的现实意义。资产证券化的开展将有利于活跃我国的资本市场，有利于提高金融机构的经营效益和竞争力，并有助于疏通货币政策传导渠道。 第二章是资产证券化的税收法律问题。本章分为三个部分:第一部分分析了税收对资产证券化交易产生的影响。税收不仅直接决定了资产证券化的交易成本，也会因此而改变资产证券化的结构设计。在税收政策不稳定的情况下还会增加资产证券化的社会成本进而导致参与各方风险的增加。同时其他金融产品的税收政策也会影响到资产证券化的发展。第二部分从纳税环节和纳税主体的角度来分析在我国开展资产证券化的过程中可能涉及到的税收种类。与资产证券化息息相关的税种主要是所得税、营业税和印花税。第三部分主要分析了现如今在我国开展资产证券化所存在的税收法律障碍。今年二月份财政部和国家税务总局出台的《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（以下简称《通知》）是我国银行业开展信贷资产证券化业务的税收政策依据，但是由于我国缺乏开展资产证券化的实践经验，也因为我国金融税制所固有的一些问题，使得资产证券化在我国的发展还会遇到一些税收法律上的障碍:(1)我国金融税收法制的不稳定性会增加资产证券化的风险。我国一直缺乏系统和明确的金融税收政策，金融税制的建立缺乏长期目标和科学设计，服务于政府短期政策调整和解决金融市场化中出现的问题成为我国金融税制建立的主要方式。缺乏稳定性和长期性的资产证券化税收政策难以给参与者以准确的预期，对资产证券化的长期稳定发展产生了负面影响。(2)行政立法为主的税收立法体系不利于资产证券化的成长。我国现行金融税制的法治化程度较低，各类行政规定修改法律、代替法律、超越法律的现象十分严重。就资产证券化而言，与其相关的税收政策也是以财政部和国税总局发布的“通知”的形式作出的，效力层次比较低，并且以部门的行政规定来确定税收优惠这一税收的基本要素，这本身也是不符合税收法定原则的。(3)《通知》本身缺乏全面性和操作性。《通知》只规定了以信托方式来开展信贷资产证券化交易的税收政策，规定的范围比较狭窄。同时《通知》的规定比较原则性，对于各种交易行为的法律性质的认定标准及相关纳税义务的界定缺乏统一的标准。解决这些法律障碍的根本途径是要在建立统一协调的金融税收制度的基础上进一步完善资产证券化相关的实体税收法律制度。 第三章是外国资产证券化税收法律问题分析。本章共分为三个部分:第一部分是对各国资产证券化的税收法律制度做了比较分析。第二部分是介绍了美国资产证券化的税收主体的创新。美国为了给资产证券化提供税收上的便利同时又不违背税法上的基本原则，创造出了两种新的SPV主体——REMIC和FASIT结构。第三部分总结了各国资产证券化税收制度带给我国的启示:就我们国家目前的现状而言，发展资产证券化必须走政府推动型的自上而下的发展道路。需要通过国家的政策、国家的相关制度来鼓励和支持证券化的发展。就税收制度而言，就需要政府提供相关的税收优惠来推进资产证券化，这样也能避免证券化的发起人由于采取避税措施而增加证券化的其他成本。同时，随着我国资产证券化经验的增加，相应的法律制度趋于完备的情况下，也可以通过法律创造出新的证券化主体，为资产证券化的发展提供更广阔的空间。 第四章是中国资产证券化税收法制的构建。本章共分为四个部分: 第一部分是中国资产证券化的税收法律体系。笔者认为，资产证券化的税收法律体系构建应采取以下措施:首先，应该完善所得税和营业税等相关税种法，使得资产证券化的税收政策有着最基本的税收法律依据;其次，由于资产证券化的特殊性需要开征、免征相关税种或者引起税率等的变化，均应由立法机关制定，不能由行政机关以行政规章的形式规定;再次，由于资产证券化的特殊性和复杂性，行政机关可以就证券化征税问题规定相应的实施细则，但必须以宪法和法律为依据，在立法机关的授权范围内作出规定。 第二部分是中国资产证券化的税收法律原则。就资产证券化的税收处理而言，政府往往会处于两难的境地。若给资产证券化提供过多的税收优惠则会妨碍税制的统一、影响整体的税收公平、减少国家的财政收入;若不给资产证券化提供税收优惠，则会阻碍这一新型金融工具在我国的发展。因此，在制定资产证券化税收优惠政策时必须遵守一定的税收法律原则，其中特别要注重税收中性原则和税收公平原则。从社会超额负担的角度来分析，通过对给予税收优惠和合理避税两种情形下产生的社会效益进行比较，可以看出，在资产证券化的税收立法过程中，给予一定的税收优惠是十分必要的，它能够减少因税收给整个社会带来的超额负担，更加符合税收中性的要求。另外，从纳税人超额负担的角度来分析，资产证券化税收法律制度必须在准确分辨各种现金流的实际属性的基础上，根据税收中性原则来设计，才能保证资产证券化的参与者不会因证券化交易而多缴税，也能杜绝因证券化交易和结构问题而产生的税收渗漏现象。税收公平原则则要求对资产证券化的课税要对实质所得进行征税而非表面所得征税，这样即能满足纵向公平的要求，也符合横向公平的要求。 第三部分是中国资产证券化的税收法律制度。主要分为四方面内容:(1)发起人的税收。发起人的税负根据资产转让方式的不同而产生差异，通过对三种资产转让方式的分析，笔者认为真实销售能起到风险隔离的作用，能提高资产的使用效率，具有安全性和流动性的特点，政府在现阶段应该免征发起人的营业税，鼓励以真实销售的方式开展资产证券化。同时，对于资产证券化发起人征所得税的时候应该将资产转让的损失予以扣除，这样可以减少资产证券化的成本也是税收公平原则的体现。(2) SPV的所得税。SPV的所得税问题是资产证券化税收问题的核心。影响SPV所得税的因素主要有三个方面:SPV的组织形式、SPV的注册地、所发行的证券形式。关于SPV的组织形式，笔者认为在我国开展资产证券化可以建立信托形式和公司形式的SPV。对于公司形式的SPV，为了避免产生双重征税，政府可以免征或者在资产证券化的初期免征SPV的所得税;对于信托形式的SPV则应坚持根据税收中性的原则来处理纳税环节。由于我国还是实行较为严格的金融管制的国家，通过改变SPV的注册地来减少税收成本的方法并不可行。发行证券的形式也是影响赋税的重要因素。根据现行税法的规定，发行债券更有利于减少SPV的税收成本。(3)预提税。笔者认为，政府应该进一步降低资产证券化过程中预提税的税率甚至免征预提税，来推进资产证券化的发展。(4)印花税。我国现阶段，政府为了鼓励资产证券化的发展，在印花税上提供优惠也是十分必要的。财政部和国税总局发布的《通知》已经对资产证券化过程中的印花税采取了免征的优惠措施。 第四部分是中国资产证券化的税收主体创新。在条件成熟的时候，为了解决证券化主体税收上的矛盾，为证券化在中国的推行创造一个宽松的税收环境，中国可以借鉴国外的经验，创立一种能与现存经济实体相兼容的新的税收主体，专门用来从事资产证券化。